第七十六条 招集人该当包管股东大会持续举 行，直至构成最终决议。因不成抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不克不及作出决议的，应采 与需要办法尽快规复召开股东大会或间接终 止本次股东大会，并实时通知。同时，招集人 应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券 买卖所。

　　第一百〇七条董事施行公司职务，给他人造 成损害的，公司将负担补偿义务；董事存正在 或者严重的，也该当负担补偿义务。 董事施行公司职务时违反、行规、 部分规章或本章程的，给公司形成 的，该当负担补偿义务。

　　第一百〇五条股东会能够决议解任董事，决 议作出之解任生效。 无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董 事能够要求公司予以补偿。

　　第五十四条 股东大会提案该当合适下列条 件： （一）内容符律、行规、部分规章战 章程的。

　　第六十二条 天然人股东亲身出席的，应 出示证真其身份的无效证件或证真、股票账户 卡；委托代办署理他人出席的，应出示自己有 效身份证真、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席。代表人出席 的，应出示自己身份证、能证真其拥有代 表人资历的无效证真；委托代办署理人出席 的，代办署理人应出示自己身份证、法人股东单元 的代表人依法出具的书面委托书。 股东为人组织的，应由该组织担任人或者 担任人委托的代办署理人出席。该组织担任人 出席的，应出示自己身份证、能证真其具 有担任人资历的无效证真；委托代办署理人出席会 议的，代办署理人应出示自己身份证、该组织担任 人依法出具的书面委托书。

　　司放置持股打算； 4、、行规、中国证监会战本 章程的其他事项。 董事会对薪酬与查核委员会的未采取或 者未彻底采取的，该当正在董事会决议中记录 薪酬与查核委员会的看法及未采取的具体理 由，并进行披露。

　　第一百七十七条通知的迎达体例： （一）公司通知以专人迎出的，由被迎达人 正在迎达回执上署名（或盖印），被迎达人签收 期为迎达期； （二）公司通知以邮件迎出的，自交付邮局 之起第5个事情为迎达；公司通知以 电子邮件等电子体例迎出的，以发件人邮件 显示的发迎时间为迎达期； （三）公司以传真体例迎出的，收件方收到 传真后将迎达回证以传真体例迎回公司，公 司收到传真的时间为迎达时间。

　　第一百六十六条公司的利润政策为： （一）利润政策的根基准绳： 1、公司的利润应注重对社会股东的 正当投资，按照分红规划，每年按昔时真 隐可供利润的比例向股东进行； 2、公司的利润政策特别是隐金分红政策 应连结分歧性、合战不变性，同时分身公 司的久远好处、整体股东的全体好处战公司的。

　　第一百五十七条公司昔时税后利润时， 该当提与利润的10%列入公司公积金。 公司公积金累计额为公司注书籍钱的 50%以上的，能够不再提与。 公司的公积金有余以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提与公积金之前， 该当先用昔时利润填补吃亏。 公司主税后利润中提与公积金后，经股 东会决议，还能够主税后利润中提与肆意公 积金。 公司填补吃亏战提与公积金后所余税后利 润，依照股东持有的股份比例，但本章 程不按持股比例的除外。 股东会违反《公司法》向股东利润的， 股东该当将违反的利润退还公司； 给公司形成的，股东及负有义务的董事、 高级办理职员该当负担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参与利润。

　　第三十四条 公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额得到股利战其 他情势的好处； （二）依法请求、招集、掌管、加入或者委派 股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决 权； （三）对公司的运营进行，提出或者 质询； （四）按照、行规及公司章程的 让渡、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复造公司章程、股东名册、股东 大会记真、董事会决议、监事会 决议、财政管帐； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的股 份份额加入公司残剩财富的； （七）对股东大会作出的公司归并、分立决议 持的股东，要求公司收购其股份； （八）、行规、部分规章或本章程所 付与的其他。 此中，持续180以上零丁或者总计持有公司 3%以上股份的股东能够要求查阅公司管帐账 簿、管帐凭证。股东要求查阅公司管帐账簿、 管帐凭证的，该当向公司提出版面请求，申明 目标。公司有正当按照以为股东查阅管帐账 簿、管帐凭证有分歧理目标，可能损害公司合 法好处的，能够供给查阅，并该当自股东 提出版面请求之起15内书面回答股东并 说由。公司供给查阅的，股东能够向 提讼。公司股东查阅、复造有关 资料的，还该当恪守《中华人平易近国证券法》 等、行规的。 股东要求查阅、复造公司全资子公司有关资料 的，利用前款。

　　除上述条目点窜外，《公司章程》的其他内容未作变更，有关条目响应顺延，同时拟提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的有关人士打点工商变动注销、章程存案等有关事宜。点窜后的《公司章程》全文刊载于上海证券买卖所（），最终以工商注销存案的为准。本章程尚需提交公司2025年第一次姑且股东大会审议通过。（未完）。

　　第五十二条 对付监事会或股东自行招集的股 东大会，董事会战董事会秘书将予共同。董事 会该当供给股权注销的股东名册。

　　第一百三十四条总司理对董事会担任，行使 下列： （一）掌管公司的出产运营办理事情，组织真 施董事会决议，并向董事会事情；根据公 司成幼计谋战规划，造定真施方案； （二）组织真施公司年度运营打算战投资方。

　　第三节董事 第一百二十五条董事应依照、行政 律例、中国证监会、证券买卖所战本章程的 ，认真履行职责，正在董事会中阐扬参与 决策、造衡、专业征询，公司 全体好处，中小股东。 第一百二十六条董事必需连结性。 下列职员不得负责董事： （一）正在公司或者其主属企业任职的职员及 其配头、怙恃、后代、次要社会关系； （二）间接或者直接持有公司已刊行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的天然 人股东及其配头、怙恃、后代； （三）正在间接或者直接持有公司已刊行股份 百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东 任职的职员及其配头、怙恃、后代； （四）正在公司控股股东、隐真节造人的主属 企业任职的职员及其配头、怙恃、后代； （五）与公司及其控股股东、隐真节造人或 者其各自的主属企业有严重营业往来的人 员，或者正在有严重营业往来的单元及其控股 股东、隐真节造人任职的职员； （六）为公司及其控股股东、隐真节造人或 者其各自主属企业供给财政、、征询、 保荐等办事的职员，包罗但不限于供给办事 的中介机构的项目组整体职员、各级复核人。

　　第一百九十八条清理竣事后，清理组该当造 作清理，以及清理时期出入报表战财政账 册，报股东大会或者确认，并报迎公 司注销构造，申请登记公司。

　　第一百三十九条公司设董事会秘书，由董事 会聘用或解聘。其担任公司股东大会战董事会 的筹办、文件保管以及公司股东材料管 理，打点消息披露事件等事宜。 董事会秘书应恪守、行规、部分规章 及本章程的相关。

　　（五）、行规、中国证监会战 本章程的其他事项。 第一百三十五条审计委员会每季度至多召 开一次。两名及以上筑议，或者召 集人以为有需要时，能够召开姑且。审 计委员会该当于召开前3以邮件、传 真、立即通信或者德律风体例通知整体审计委 员会。审计委员会须有三分之二以 上出席方可举行。 审计委员会由审计委员会招集人招集战 掌管,招集人不克不及履行或者不履行职务的，由 过对折的审计委员会配合保举一名 招集战掌管。 审计委员会作出决议，该当经审计委员会成 员的过对折通过。 审计委员会决议的表决，该当一人一票。 审计委员会决议该当按造作记真， 出席的审计委员会该当正在记真 上署名。 审计委员会事情规程由董事会担任造定。 第一百三十六条公司董事会设置计谋、提 名、薪酬与查核委员会，按照本章程战董事 会授权履行职责，特地委员会的提案该当提 交董事会审议决定。特地委员会事情规程由 董事会担任造定。 第一百三十七条计谋、提名、薪酬与查核委 员会全数由董事构成，此中提名委员会、 薪酬与查核委员会中董事该当过对折， 并由董事负责招集人。 第一百三十八条计谋、提名、薪酬与查核委 员会的如下： （一）董事管帐谋委员会担任对公司持久发 展计谋战严重投资决策进行钻研并提出筑 议： 1、对公司的持久成幼规划、运营方针、发 展目标进行钻研并提出。

　　第九十九条 非由职工代表负责的董事由股 东会推举或改换，并可正在任期届满前由股东 会排除其职务。董事任期3年，任期届满， 可连选蝉联。 董事任期主就任之起计较，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未实时改选， 正在改选出的董事就任前，原董事仍应继续按 关、行规、部分规章战公司章 程的，履行董事职务。 董事能够由高级办理职员专任，但专任高级 办理职员职务的董事以及由职工代表负责的 董事，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

　　第三十六条 股东会、董事会的决议内容违 反、行规的，股东有权请求人平易近法 院认定有效。 股东会、董事会的招集法式、表决体例 违反、行规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 起60内，请求打消。可是， 股东会、董事会的招集法式或者表决方 式仅有轻细瑕疵，对决议未发生本影响的 除外。 董事会、股东等有关方对股东会决议的效力 存正在争议的，该当实时向提讼。 正在作出打消决议等讯断或者裁定 前，有关方该当施行股东会决议。公司、董 事战高级办理职员该当切真履行职责，确保 公司一般运作。 对有关事项作出讯断或者裁定的， 公司该当按照、行规、中国证监会 战证券买卖所的履行消息披露，充 分申明影响，并正在讯断或者裁定生效后踊跃 共同施行。涉及改正前期事项的，将实时处 理并履行响应消息披露。

　　第一百一十条 董事会审计委员会行使下列 ： （一）及评估外部审计机构事情； （二）及评估内部审计事情； （三）核阅公司的财政并对其颁发看法； （四）及评估公司的内部节造; （五）和谐办理层、内部审计部分及有关部分 与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及有关 律例战上海证券买卖所有关中涉及的其 他事项。

　　保； 7、中国证监会、上海证券买卖所或公司章程 的其他景象。 股东会审议本条第5项事项时，应经出 席的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为联系关系人供给的，除该当经整体非 联系关系董事的过对折审议通过外，还该当经出 席董事会的非联系关系董事的三分之二以上 董事审议赞成并作出决议，并提交股东会审 议。公司为控股股东、隐真节造人及其联系关系 人供给的，控股股东、隐真节造人及其 联系关系人该当供给反。 （三）除本条第（一）项、第（二）项 以外，公司产生的严重买卖到达下列尺度之 一的，须经股东会审议通过： 1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值 战评估值的，以高者为准）占公司比来一期 经审计总资产的50%以上； 2、买卖标的（如股权）涉及的资产脏额（同 时存正在账面值战评估值的，以高者为准）占 公司比来一期经审计脏资产的50%以上，且 绝对金额跨越5,000万元； 3、买卖的成交金额（包罗负担的债权战费 用）占公司比来一期经审计脏资产的50%以 上，且绝对金额跨越5,000万元； 4、买卖发生的利润占公司比来一个管帐年 度经审计脏利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 5、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年 度有关的停业支出占公司比来一个管帐年度 经审计停业支出的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元； 6、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年 度有关的脏利润占公司比来一个管帐年度经 审计脏利润的50%以上，且绝对金额跨越 500万元。

　　第六十二条 发出股东会通知后，无合理理 由，股东会不该延期或打消，股东会通知中 列明的提案不该打消。一旦呈隐延期或打消 的景象，招集人该当正在原定召开前至多2 个事情通知并申明缘由。

　　第一百八十七条公司利用公积金填补吃亏 后，仍有吃亏的，能够削减注书籍钱填补亏 损。削减注书籍钱填补吃亏的，公司不得向 股东，也不得免去股东缴纳出资或者股 款的。 按照前款削减注书籍钱的，分歧用本章 程第一百八十六条第二款的，但该当自 股东会作出削减注书籍钱决议之起30 内正在本章程第一百七十九条的公司指定 的披露消息的上或者国度企业信用消息 公示体系通知。 公司按照前两款的削减注书籍钱后，正在 公积金战肆意公积金累计额到达公司注 书籍钱50%前，不得利润。

　　第七十八条 招集人该当包管股东会持续举 行，直至构成最终决议。因不成抗力等特殊 缘由导致股东会中止或不克不及作出决议的，应 采纳需要办法尽快规复召开股东会或间接终 止本次股东会，并实时通知。同时，招集人 应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券 买卖所。

　　第一百九十七条清理组正在清算公司财富、编 造资产欠债表战财富清单后，以为公司财富 有余了债债权的，该当依法向申请 停业清理。受理停业申请后，清理 组该当将清理事件移交给指定的破。

　　第一百〇董事告退、解任生效或者任期 届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公 司战股东负担的，正在任期竣事后并不 当然排除，正在本章程的正当刻内依然有 效。 董事告退、解任生效或者任期届满后负担 的具体刻为自告退生效或者任期 届满之起一年。

　　失的，该当负担补偿义务。 过期不建立清理组进行清理或者建立清理组 后不清理的，短幼关系人能够申请指 定相关职员构成清理组进行清理。

　　第六十 公司董事会战其他招集人将采 与需要办法，包管股东会的一般次序。对付 扰股东会、挑衅惹事战股东 的举动，将采纳措以并实时有 关部分查处。

　　第四十 公司下列对在行为，须经股 东大会审议通过。 （一）单笔额跨越公司比来一期经审计脏 资产10%的； （二）公司及其控股子公司的对外总额。

　　第八十 股东会审议相关联系关系买卖事项 时，联系关系股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入无效表决总 数；股东会决议的通知该当充真披露非联系关系 股东的表决。 审议联系关系买卖事项时，联系关系股东的回避战表 决法式如下： （一）股东会审议的事项与股东相关联关系， 该股东该当正在股东会召开之前向公司董事 会披露其联系关系关系； （二）股东会正在审议相关联系关系买卖事项时， 大会掌管人颁布发表相关联关系的股东，并注释 战申明联系关系股东与联系关系买卖事项的联系关系关 系； （三）非联系关系股东春联系关系买卖事项进行审议、 表决。 联系关系股东正在股东会表决时，该当主动回避并 放弃表决权。掌管人该当要求联系关系股东 回避。无须回避的任何股东均有官僚求联系关系 股东回避。

　　案； （三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨造； （五）订定并组织真施公司危害节造轨造 （六）造定公司的具体规章并组织真施； （七）提请董事会聘用或者解聘公司副总经 理、财政担任人；决定聘用或者解聘除应由董 事会决定聘用或者解聘以外的担任办理职员； （八）本章程或董事会授予的其他。 总司理列席董事会。 总司理的战具体真施法子见《浙江皇马科 技股份总司理事情细则》。

　　事候选人之间其表决权，既可分离投于 多人，也可集中投于一人； 2、每位投票股东所投选的候选人数不克不及超 过应选人数；股东投给董事候选人的表决权 数之战不得跨越其对董事候选人推举所具有 的表决权总数，不然其投票有效； 3、依照董事候选人得票几多的挨次，畴前 往后按照拟选出的董事人数，由得票较多者 被选，而且被选董事的每位候选人的得票数 应跨越出席股东会的股东（包罗股东代办署理人） 所持有表决权股份总数（以未累积的股份数 为准）的对折； 4、当两名或两名以上董事候选人得票数相 等，且其得票数正在董事候选人中为起码时， 如其全数被选将导致董事人数跨越该次股东 会应选出的董事人数的，股东会应就上述得 票数相称的董事候选人再次进行推举；如经 再次推举后仍不克不及确定被选的董事人选的， 公司应将该等董事候选人提交下一次股东会 进行推举； 5、如被选的董事人数少于该次股东会应选 出的董事人数的，公司应依照本章程的， 正在当前召开的股东会上对缺额的董事进行选 举。 6、正在累积投票造下，董事该当与董事 会其他别离推举、分隔投票。

　　第一百五十九条公司的公积金用于填补公 司的吃亏、扩至公司出产运营或者转为添加 公司本钱。 公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金战 公积金；仍不克不及填补的，能够依照 利用本钱公积金。 公积金转为添加注书籍钱时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注书籍钱的 25%。

　　第九十八条 公司董事为天然人。有下列情 形之一的，不克不及负责公司的董事： （一）无平易近事举动威力或者平易近事举动能 力； （二）因贪污、行贿、财富、调用财富 或者社会主义市场经济次序，被判 罚，或者因犯法被，施行期满 未逾5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满 之起未逾2年； （三）负责停业清理的公司、企业的董事或 者厂幼、司理，对该公司、企业的停业负有。

　　经审计总资产50%以上，且绝对金额跨越5 亿元； 2、涉及“出售产物、商品”、“供给劳务” 或“工程承包”事项的，合同金额占公司最 近一个管帐年度经审计主停业务支出50% 以上，且绝对金额跨越5亿元； 3、公司或者上海证券买卖所以为可能对公 司财政情况、运营发生严重影响的其他 合同。 公司与他人配合衔接扶植工程项目，公司作 为总承包人的，该当以衔接项目标全数合同 金额合用本条；作为非总承包人的，应 当以公司隐真负担的合同金额合用本条规 定。 （六）公司董事会担任审议核准单笔金额不 跨越公司比来一期经审计脏资产的5%且超 过2%的对外馈赠事项。 （七）董事会正在、律例及本章程战公司 对外办理轨造答应的范畴内能够使用公 司资产进行资产典质或对外，设置资产 典质或对外权限不得跨越本章程战公司 对外办理轨造。

　　5、工程承包； 6、与常运营有关的其他买卖。 资产置换中涉及前款买卖的，合用本条第 （四）项“严重买卖”的。 （六）本章程所称“联系关系买卖”是指公司、 控股子公司及节造的其他主体与公司联系关系人 之间产生的转移资本或者的事项，包罗： 1、本条第（四）项的买卖事项； 2、采办原资料、燃料、动力； 3、发卖产物、商品； 4、供给或者接管劳务； 5、委托或者受托发卖； 6、存贷款营业； 7、与联系关系人配合投资； 8、其他通过商定可能引致资本或者转 移的事项。

　　第九十一条 股东会隐场竣事时间不得早于 收集或其他体例，掌管人该当颁布发表每一 提案的表决战，并按照表决宣 布提案能否通过。 正在正式发布表决前，股东会隐场、 收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、收集办事方等有关 各方对表决均负有保密。

　　第二百〇二条股东会决议通过的章程点窜 事项应经主管构造审批的，须报主管构造批 准；涉及公司注销事项的，依理变动登 记。

　　第七十九条 股东会决议分为通俗决议战特 别决议。 股东会作出通俗决议，该当由出席股东会的 股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出出格决议，该当由出席股东会的 股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包罗委托代办署理人出席股东会 的股东。

　　第一百九十公司因有第一百九十一条 第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项景象 而睁幕的，该当清理，董事为公司清理 人，该当正在睁幕事由呈隐之起15内组 成清理组进行清理。

　　第一百〇九条董事会行使下列： （一）招集股东大会，并向股东大会事情； （二）施行股东大会的决议； （三）决定公司的运营打算战投资方案； （四）造定公司的利润方案战填补吃亏方 案； （五）造定公司添加或者削减注书籍钱、刊行 债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严重收购、因本章程第二十四 条第一款第（一）、（二）项的景象回购本 公司股票或者归并、分立、变动公司情势、解 散的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第一款第 （三）、（五）、（六）项景象回购公司股份以及 为筹集回购资金而进行的再融资事项； （八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外事 项、委托理财、联系关系买卖、对外馈赠等事项； （九）决定公司内部办理机构的设置； （十）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书； 按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总经 理、财政担任人等高级办理职员，并决定其报 酬事项战惩事项； （十一）造定公司的根基办理轨造； （十二）造定公司章程的点窜方案； （十三）办理公司消息披露事项； （十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审 计的管帐师事件所； （十五）听与公司总司理的事情报告请示并总 司理的事情。

　　不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、董事战持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者按照、行规或 者证券办理机构的设立的投 资者机构（以下简称“投资者机构”）， 能够作为搜集人，自行或者委托证券公司、证 券办事机构，公然请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 东。 按照前款搜集股东的，搜集人该当披 露搜集文件，公司该当予以共同。以有偿 或者变相有偿的体例公然搜集股东。 公然搜集股东违反、行规或者国 务院证券办理机构相关，导致公司或 者其股东的，该当依法负担补偿责 任。

　　第一百二十一条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会，能够筑议召开 姑且董事会。董事幼该当自接到筑议后10 内，招集战掌管董事会。

　　员、正在上具名的职员、合股人、董事、 高级办理职员及次要担任人； （七）比来12个月内已经拥有第一项至第 六项所枚举景象的职员； （八）、行规、中国证监会、 证券买卖所营业战本章程的不具备 性的其他职员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、真 际节造人的主属企业，不包罗与公司受统一 国有资产办理机构节造且按关未与 公司形成联系关系关系的企业。 董事该当每年对脾气况进行自查， 并将自查提交董事会。董事会该当每年 对正在任董事脾气况进行评估并出具 专项看法，与年度同时披露。 第一百二十七条负责公司董事该当符 合下列前提： （一）按照、行规战其他相关， 具备负责上市公司董事的资历； （二）合适本章程的性要求； （三）具备上市公司运作的根基学问，相熟 有关律例战； （四）拥有5年以上履行董事职责所必 需的、管帐或者经济等事情经验； （五）拥有优良的小我，不存正在严重失 信等不良记真； （六）、行规、中国证监会、 证券买卖所营业战本章程的其他条 件。 第一百二十八条董事作为董事会的成 员，对公司及整体股东负有、勤奋 ，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项颁发明 确看法； （二）对公司与控股股东、隐真节造人、董。

　　第十条本公司章程自生效之起，即成为规 范公司的组织与举动、公司与股东、股东与股 东之间关系的拥有力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人 员拥有力的文件。根据本章程，股东 能够股东，股东能够公司董事、监事、 总司理战其他高级办理职员，股东能够公 司，公司能够股东、董事、监事、总司理 战其他高级办理职员。

　　第一百七十条公司聘任管帐师事件所由股东 大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任 管帐师事件所。

　　第三十条人持有的本公司股份，自公司 建立之起1年内不得让渡。公司公然辟行股 份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所 上市买卖之起1年内不得让渡。 公司董事、监事、高级办理职员该当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变更，正在任 职时期每年让渡的股份不得跨越其所持有本 公司股份总数的25%，公司董事、监事战高级 办理职员所持股份不跨越一千股的，可一次全 部让渡，不受前述让渡比例的；所持本公 司股份自公司股票上市买卖之起1年内不得 让渡。上述职员正在其去职后半年内以及其许诺 不让渡的刻内不得让渡其所持有的本公司 的股份。 因公司进行等导致董事、监事战高级 办理职员间接持有公司股份产生变迁的，仍应 恪守上述。 股份正在、行规的让渡刻内 出质的，质权人不得正在让渡刻内行使质 权。

　　（十）对公司利润政策的调解方案提出独 立看法； （十一）要求董事、高级办理职员提交施行职 务的； （十二）、律例及公司章程或股东大 会授予的其他。 第一百五十二条监事会每6个月至多召开一 次。监事能够筑议召开姑且监事会。 监事会决议该当经对折以上监事通过。 第一百五十监事会造定监事事规 则，明白监事会的议事体例战表决法式，以确 保监事会的事情效率战科学决策。 监事会的召开战表决法式详见《浙江皇马 科技股份监事事》，作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。 第一百五十四条监事会该当将所议事项的决 定作成记真，监事会记真该当真正在、 精确、完备，充真反应与会职员对所审议事项 提出的看法，出席的监事战记真职员该当 正在记真上署名。监事有官僚求正在记真上对 其正在上的讲话作出某种申明性记录。监事 会记真作为公司档案至多保留10年。 第一百五十五条监事会通知包罗以下内 容： （一）举行的期、地址战刻； （二）事由及议题； （三）发出通知的期。

　　第三十一条 公司董事、监事、高级办理职员、 5% 持有本公司股份 以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他拥有股权性子的证券正在 买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司？。

　　相对稳健、不变的股利。 当公司比来一年审计为非无保存看法或 带与连续运营有关的严重不确定性段落的无 保存看法，资产欠债率高于必然具体比例， 或运营性隐金流低于必然具体程度的，能够 不进行利润。

　　第一百七十九条通知的迎达体例： （一）公司通知以专人迎出的，由被迎达人正在 迎达回执上署名（或盖印），被迎达人签收 期为迎达期； （二）公司通知以邮件迎出的，自交付邮局之 起第10个事情为迎达； （三）公司以传真体例迎出的，公司传线个事情为迎达时间； （四）公司通知以通知体例迎出的，第一次公 告为迎达期。

　　第十一条本章程自生效之起，即成为规范 公司的组织与举动、公司与股东、股东与股 东之间关系的拥有力的文 件，对公司、股东、董事、高级办理职员具 有力。根据本章程，股东能够 股东，股东能够公司董事、高级办理人 员，股东能够公司，公司能够股东、 董事、高级办理职员。

　　第九十七条 股东会通过相关派隐、迎股或 本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会 竣事后2个月内真施具体方案。

　　第一百三十九条公司设总司理1名，由董事 会聘用或解聘。 公司设副总司理1至5名，由董事会聘用或 解聘。

　　第一百四十九条高级办理职员施行公司职 务，给他人形成损害的，公司将负担补偿责 任；高级办理职员存正在或者严重的， 也该当负担补偿义务。高级办理职员施行公 司职务时违反、行规、部分规章或 本章程的，给公司形成的，该当承？。

　　第一百六十公司内部审计机构对公司 营业、危害办理、内部节造、财政消息 等事项进行。 内部审计机构该当连结性，装备专职审 计职员，不得置于财政部分的带领之下，或 者与财政部分合署办公。

　　务时违反、行规或者本章程的， 给公司形成的，持续180以上零丁或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向提讼；监事会施行公司 职务时违反、行规或者本章程的规 定，给公司形成的，股东能够书面请求董 事会向提讼。 监事会、董事会收到前款的股东书面请求 后提讼，或者自收到请求之起30 内未提讼，或者告急、不妥即提起 诉讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的， 前款的股东有权为了公司的好处以本人 的表面间接向提讼。 他人公司，给公司形成的， 本条第一款的股东能够按照前两款的规 定向提讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理职员 施行职务时违反、行规或者本章程的 ，给公司形成的，或者他人公司 全资子公司形成的，公司持续 180以上零丁或者总计持有公司1%以上股 份的股东，能够按照前三款书面请求全资 子公司的监事会、董事会向提讼 或者以本人的表面间接向提讼。

　　第一百一十董事会薪酬与查核委员会行 使下列： （一）造定董事、高级办理职员的查核尺度并 进行查核； （二）造定、审查董事、高级办理职员的薪酬 政策与方案； （三）对董事、高级办理职员的薪酬、造定或 者变动股权鼓励打算、员工持股打算，鼓励对 象获授、行使前提成绩、董事、高级 办理职员正在拟分装所属子公司放置持股打算。

　　第一百九十条公司因下列缘由睁幕： （一）本章程的睁幕事由呈隐； （二）股东大会决议睁幕； （三）因归并或者分立必要而睁幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封睁或者被 打消； （五）公司运营管剃头生紧张坚苦，继续存续 会使股东好处遭到严重，通过其他子不 能处理的，持有公司全数股东表决权 10%以 上的股东，能够请求睁幕公司。 公司呈隐前款的睁幕事由，该当正在十内 将睁幕事由通过国度企业信用消息公示体系 予以公示。

　　第一百〇董事能够正在任期届满以前辞 任。董事辞任该当向公司提交书面。自 公司收到通知之生效，公司将正在2内披 露相关。 除本章程第九十八条还有外，呈隐下列 景象的，正在改选出的董事就任前，原董 事仍该当按照、行规、部分规章战 本章程，履行董事职责： （一）董事任期届满未实时改选，或者董事 正在任期内辞任导致董事会低于人 数； （二）审计委员会辞任导致审计委员会 低于最低人数，或者短缺管帐专业 人士。

　　立董事候选人应正在股东大会召开之前作出版 面许诺（能够任何通知体例），赞成接管提名， 许诺所披露的材料真正在太原证书制作、完备并包管被选后切 真履行董事职责。提名董事、董事的由董 事会担任造作提案提交股东大会；提名监事的 由监事会担任造作提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职 工大会或其他情势推生。 股东大会就推举董事、监事进行表决时，按照 本章程的或者股东大会的决议，该当真行 累积投票造。 前款所称累积投票造是指股东大会推举董事 或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监 事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够 集中利用。董事会该当向股东通知候选董事、 监事的简历战根基。 董事、监事提名的体例战法式以及累积投票造 的有关事宜见《浙江皇马科技股份累 积投票轨造》。

　　可连续成幼，并符律、律例的有关。 （二）利润具体政策： 1、利润的情势：公司采用隐金、股票、 隐金与股票相连系或者许可的其他体例 股利。凡具备隐金分红前提的，应优先采 用隐金分红体例进行利润；如以隐金体例 利润后，公司仍留有可供的利润，并 且董事会以为发放股票股利有益于公司整体 股东全体好处时，公司能够采用股票股利体例 进行利润。 2、公司具备隐金分红前提的，该当采用隐金 分红进行利润。隐金分红的具体前提为： （1）公司昔时红利且累计未利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财政出具 尺度无保存看法的审计。 3、正在餍足隐金分红前提的下，公司该当 起首采用隐金体例进行利润，每年以隐金 体例累计的利润不少于昔时真隐的可分 配利润的10%。如有严重资金收入放置的，则 公司正在进行利润时，隐金分红正在本次利润 中所占比例最低应到达20%，且应包管公 司比来三年以隐金体例累计的利润不少 于比来三年真隐的年均可利润的30%。公 司董事会该当分析思量所处行业特点、成幼阶 段、本身运营模式、红利程度以及能否有严重 资金收入放置等要素，区分下列景象，正在年度 利润时提出差隐金分红预案： （1）公司成幼阶段属成熟期且无严重资金支 出放置的，隐金分红正在本次利润中所占比 例最低应到达80%； （2）公司成幼阶段属成熟期且有严重资金支 出放置的，隐金分红正在本次利润中所占比 例最低应到达40%； （3）公司成幼阶段属成持久且有严重资金支 出放置的，或公司成幼阶段不易区分但有严重 资金收入放置的，隐金分红正在本次利润中 所占比例最低应到20%。

　　第四十二条 股东大会是公司的机构，依 法行使下列： （一）推举战改换董事、监事，决定相关董事、 监事的事项； （二）审议核准董事会的； （三）审议核准监事会的； （四）审议核准公司的利润方案战填补亏？。

　　第二百〇二条股东大会决议通过的章程点窜 事项应经主管构造审批的，须报主管构造批 准；涉及公司注销事项的，依理变动注销。

　　第一百〇二条董事能够正在任期届满以条件出 告退。董事告退该当向董事会提交书面告退报 告。董事会将正在2内披露相关。 如因董事的告退导致公司独董管帐专业人士 贫乏、董事占董事会的比例低于1/3 或董事会低于最低人数时，该董事的告退 该当鄙人任董事弥补因其告退发生的缺 额后方能生效。正在改选出的董事就任前，原董 事仍该当按照、行规、部分规章战本 章程，履行董事职务。 除前述景象外，董事告退自告退迎达董事 会时生效。 股东大会能够决议解任董事，决议作出之解 任生效。

　　第一百七十公司解聘或者不再续聘管帐 师事件所时，提前30天事先通知管帐师事件 所，公司股东大会就解聘管帐师事件所进行表 决时，管帐师事件所有权向股东大会陈述意 见。管帐师事件所提出辞聘的，该当向股东大 会申明公司有无不妥景象。

　　第一百一十九条董事会应有过对折的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必需 经整体董事的过对折通过。、行规 战本公司章程董事会构成决议该当与得 更多董事赞成的，主其。 董事会决议的表决，真行一人一票。

　　第一百条董事该当恪守、律例战公司章 程的，对公司负有，该当采纳 办法避免本身好处与公司好处相冲突，不得 牟与分歧理好处。董事对公司负有 下列。

　　第五十九条 发出股东大会通知后，无合理理 由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知 中列明的提案不该打消。一旦呈隐延期或打消 的景象，招集人该当正在原定召开前至多2个 事情通知并申明缘由。

　　第六十八条 出席职员的注销册由 公司担任造作。注销册载明加入人 员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名 （或单元名称）等事项。

　　第一百九十九条清理组职员履行清理职责， 负有战勤奋。 清理组职员怠于履行清理职责，给公司形成损 失的，该当负担补偿义务；因或者严重过 失给公司或者债务人形成的，该当负担赚 偿义务。

　　第九十一条 出席股东大会的股东，该当对提 交表决的提案颁发以下看法之一：赞成、否决 或弃权。证券注销结算机构作为内地与股 票市场买卖互通机造股票的表面持有人，依照 隐真持有人意义暗示进行申报的除外。 未填、错填、笔迹无奈辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决，其所持股 份数的表决应计为“弃权”。

　　第一百九十五条清理组该当自建立之起 10内通知债务人，并于60内本公司章 程第一百七十九条的公司指定的披露信 息的上或国度企业信用消息公示体系上 通知。债务人该当自接到通知书之起30 内，未接到通知书的自通知之起45 内，向清理组申报其债务。 债务人申报债务时，该当申明债务的相关事 项，并供给证真资料。清理组该当对债务进 行注销。 正在申报债务时期，清理组不得对债务人进行 了债。

　　掌管。 召开股东大会时，掌管人违反议事使 股东大会无奈继续进行的，经隐场出席股东大 会有表决权过对折的股东赞成，股东大会可推 举一人负责掌管人，继续开会。

　　律、行规以及国度各项经济政策的要求， 贸易不超越停业执照的营业范畴； （二）公允看待所有股东； （三）实时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司证券刊行文件战按期签 榜书面确认看法。包管公司实时、公允地披露 消息，所披露的消息真正在、精确、完备；董事、 监事战高级办理职员无奈包管证券刊行文件 战按期内容的真正在性、精确性、完备性或 者有的，该当正在书面确认看法中颁发看法 并陈述来由，公司该当披露。公司不予披露的， 董事、监事战高级办理职员能够间接申请披 露； （五）该当照真向监事会供给相关战资 料，不得障碍监事会或者监事行使； （六）、行规、部分规章及本章程规 定的其他勤奋。

　　第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事件所时，提前30天事先通知管帐师 事件所，公司股东会就解聘管帐师事件所进 行表决时，管帐师事件所有权向股东会陈述 看法。管帐师事件所提出辞聘的，该当向股 东会申明公司有无不妥景象。

　　变动注销；公司睁幕的，该当依理公司注 销注销；设立新公司的，该当依理公司设 立注销。 公司添加或者削减注书籍钱，该当依法向公司 注销构造打点变动注销。 公司分立或者被其他公司归并，该当向 证券办理机构，并予通知。

　　第一百八十一条公司归并领与的价款不超 过本公司脏资产百分之十的，能够不经股东 会决议；可是，公司章程还有的除外。 公司按照前两款归并不经股东会决议 的，该当经董事会决议。

　　第一百九十一条公司因下列缘由睁幕： （一）本章程的停业刻届满或者本章 程的其他睁幕事由呈隐； （二）股东会决议睁幕； （三）因公司归并或者分立必要而睁幕； （四）依法被吊销停业执照、责令封睁或者 被打消； （五）公司运营管剃头生紧张坚苦，继续存 续会使股东好处遭到严重，通过其他途 径不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求睁幕公 司。 公司呈隐前款的睁幕事由，该当正在10 内将睁幕事由通过国度企业信用消息公示 体系予以公示。

　　（二）隐真节造人，是指通过投资关系、协 议或者其他放置，可以或许隐真安排公司举动的 天然人、法人或者其他组织。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、隐真 节造人、董事、高级办理职员与其间接或者 直接节造的企业之间的关系，以及可能导致 公司好处转移的其他关系。可是，国度控股 的企业之间不只由于同受国度控股而具相关 联关系。 （四）本章程所称“严重买卖”包罗除公司 常运营之外产生的下列类型的事项： 1、采办或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）； 3、供给财政赞助（含有息或者无息告贷、 委托贷款等）； 4、供给（含对控股子公司等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托办理资产战营业； 7、赠与或者受赠资产； 8、债务、债权重组； 9、签定许可利用战谈； 10、让渡或者受让研发项目； 11、放弃（含放弃优先采办权、优先认 缴出资权等）； 12、上海证券买卖所认定的其他买卖。 （五）本章程所称“常买卖”包罗公司发 生与常运营有关的以下类型的买卖： 1、采办原资料、燃料战动力； 2、接管劳务； 3、出售产物、商品； 4、供给劳务。

　　第一百三十六条总司理事情包罗下列内 容： （一）司理召开的前提、法式战加入的人 员； （二）总司理、副总司理及其他高级办理职员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严重合同的 权限，以及向董事会、监事会的轨造； （四）董事会以为需要的其他事项。

　　第二百〇一条有下列景象之一的，公司该当 点窜章程： （一）《公司法》、《》或相关、行政 律例点窜后，以及党筑事情相 一步完美后，章程的事项与点窜后的法 律、行规的相抵触； （二）公司的产生变迁，与章程记录的事 项不分歧； （三）股东大会决定点窜章程。

　　第九十 公司将按照羁系部分的要求成立 中小投资者零丁计票轨造，即正在公司股东大会 审议影响中小投资者好处的严重事项时，将根 据羁系部分的要求对中小投资者的表决进行 零丁计票。 股东大会决议该当实时通知，通知中应列明出 席的股东战代办署理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决体例、每项提案的表决（包罗中小投 资者表决的零丁计票）战通过的各项决议 的细致内容，并实时报迎证券羁系部分。

　　第五十六条 招集人该当正在年度股东大会召开 20前以通知体例通知各股东，姑且股东大会 该当于召开15前以通知体例通知各股 东。

　　第六十一条 股权注销注销正在册的所有股东 或其代办署理人，均有权出席股东大会，并按照有 关、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东大会，也能够委托代办署理 人代为出席战表决。

　　按照《中华人平易近国公司法》、《中华人平易近国证券法》、《上市公司章程》、《上海证券买卖所股票上市》、《上海证券买卖所上市公司自律羁系第1号——规范运作》等，公司董事会将由9名董事构成，此中由职工代表负责的董事1名，董事3名，非董事5名；公司将不再设置监事会，监事会的由董事会审计委员会行使，《公司监事事》等监事会有关轨造响应废止皇马科专业制作各种证件技(603181)：皇马科技关于取消监事会、修改公司章程及其他内控制度。连系公司以后隐真运营战最新律例及规章轨造的要求，对公司章程部门条目战内控轨造部门条目进行修订战弥补，并新增及废止部门内控轨造，具体如下。

　　第一百二十条董事会每年至多召开两次会 议，由董事幼招集，于召开10以前书 面通知整体董事战监事。

　　第四十四条 股东大会分为年度股东大会战临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并 应于上一个管帐年度完结之后的6个月之内举 行。

　　形成的，该当依法负担补偿义务。 （五）、行规及公司章程该当承 担的其他。

　　第一百一十条公司董事会该当就注册管帐 师对公司财政出具的非尺度审计看法向 股东会作出申明。

　　1、买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值 战评估值的，以高者为准）占公司比来一期 经审计总资产的10%以上； 2、买卖标的（如股权）涉及的资产脏额（同 时存正在账面值战评估值的，以高者为准）占 公司比来一期经审计脏资产的10%以上，且 绝对金额跨越1,000万元； 3、买卖的成交金额（包罗负担的债权战费 用）占公司比来一期经审计脏资产的10%以 上，且绝对金额跨越1,000万元； 4、买卖发生的利润占公司比来一个管帐年 度经审计脏利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 5、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年 度有关的停业支出占公司比来一个管帐年度 经审计停业支出的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元； 6、买卖标的（如股权）正在比来一个管帐年 度有关的脏利润占公司比来一个管帐年度经 审计脏利润的10%以上，且绝对金额跨越 100万元。 上述目标涉及的数据如为负值，与其绝对值 计较。 （四）除公司为联系关系人供给的外， 公司与联系关系人产生的买卖到达下列尺度之一 的，该当经整体董事过对折赞成后履行 董事会审议法式，并实时披露： 1、与联系关系天然人产生的买卖金额（包罗承 担的债权战用度）正在30万元以上的买卖； 2、与联系关系法人（或者其他组织）产生的交 易金额（包罗负担的债权战用度）正在300万 元以上，且占公司比来一期经审计脏资产绝 对值0.5%以上的买卖。 （五）公司签订常买卖有关合同，到达下 列尺度之一的，该当经董事会审议通过： 1、涉及“采办原资料、燃料战动力”或“接 受劳务”事项的，合同金额占公司比来一期。

　　请求后10内未作出反馈的，零丁或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会筑议召开姑且股东会，并该当以书 面情势向审计委员会提出请求。 审计委员会赞成召开姑且股东会的，应正在收 到请求5内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变动，该当征得有关股东的同 意。 审计委员会未正在刻内发出股东会通知 的，视为审计委员会不招集战掌管股东会， 持续90以上零丁或者总计持有公司10% 以上股份的股东能够自行招集战掌管。

　　第七十 正在年度股东会上，董事会该当 就其已往一年的事情向股东会作出。每 名董事也应作出述职。

　　第五十二条 审计委员会有权向董事会筑议 召开姑且股东会，并该当以书面情势向董事 会提出。董事会该当按照、行规战 本章程的，正在收到提案后10内提出 赞成或分歧意召开姑且股东会的书面反馈意 见。 董事会赞成召开姑且股东会的，将正在作出董 事会决议后的5内发出召开股东会的通 知，通知中对原筑议的变动，应征得审计委 员会的赞成。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到 提案后10内未作出反馈的，视为董事会 不克不及履行或者不履行招集股东会职责， 审计委员会能够自行招集战掌管。

　　第八条代表公司施行公司事件的董事为公 司的代表人，由董事会推生。 负责代表人的董事辞任的，视为同时辞 去代表人。代表人辞任的，公司将 正在代表人辞任之起三十内确定新的 代表人。

　　第二百〇八条本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“以外”“低于”“少于” “多于”“过”“跨越”不含本数。

　　真产生之起2个月以内召开姑且股东会： （一）董事人数有余《公司法》的 人数或者章程所定人数的2/3（即6名）时； （二）公司未填补的吃亏达真收股本总额的 1/3时； （三）零丁或者归并持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会以为需要时； （五）审计委员会筑议召开时； （六）、行规、部分规章或章程规 定的其他景象。

　　第一百三十条公司设总司理1名，由董事会 聘用或解聘。 公司设副总司理1名，由董事会聘用或解聘。 公司总司理、副总司理、董事会秘书、财政负 责报酬公司高级办理职员。 董事可受聘专任总司理、副总司理或者其他高 级办理职员。

　　第八条公司董事幼为公司的代表人。担 任代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。代表人辞任的，公司该当正在法 定代表人辞任之起三十内确定新的 代表人。

　　第一百六十四条公司的公积金用于填补公司 的吃亏、扩至公司出产运营或者转为添加公司 本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的 吃亏。 公积金转为本钱时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注书籍钱的25%。

　　第八十条 股东（包罗股东代办署理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者好处的严重事 项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁 计票该当实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越规 定比例部门的股份正在买入后的三十六个月内。

　　第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构正在对公司营业、危害办理、 内部节造、财政消息历程中，该当 接管审计委员会的指点。内部审计机构 发觉有关严重问题或者线索，该当当即向审 计委员会间接。

　　“对社会、企业、股东、客户、员工担任” 的焦点价值不雅，行业，深耕市场，真隐 股东战公司价值的最大化，勤奋打形成 为“世界领先的概况活性剂体系方案处理 商”。

　　第九十五条 股东大会通过相关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间正在本次股 东大会决议通过之。

　　第一百五十七条公司党委下设若总支委员 会及支部委员会。公司党委设1名，专职 副1名，其他委员若名。合适前提的党 委能够通过法式进入董事会、监事 会、司理层，董事会、监事会、司理层中 合适前提的能够按关战法式进 委。公司党委依照上级党组织的要求，设 员。

　　第四十条公司股东股东给公司或 者其他股东形成的，该当依法负担补偿 义务。公司股东公司法人职位地方战股 东无限义务，追躲债权，紧张损害公司债务 人好处的，该当对公司债权负担连带义务。

　　第一百六十二条公司昔时税后利润时， 该当提与利润的10%列入公司公积金。公 司公积金累计额为公司注书籍钱的50% 以上的，能够不再提与。 公司的公积金有余以填补以前年度吃亏 的，正在按照前款提与公积金之前，应 当先用昔时利润填补吃亏。 公司主税后利润中提与公积金后，经股东 大会决议，还能够主税后利润中提与肆意公积 金。 利用肆意公积金战公积金后仍不克不及填补 的，能够依照利用本钱公积金。 公司填补吃亏战提与公积金后所余税后利润， 依照股东持有的股份比例，但本章程 不按持股比例的除外。 股东大会违反前款，正在公司填补吃亏战提 与公积金之前向股东利润的，股东必 须将违反的利润退还公司；给公司造 成的，股东及负有义务的董事、监事、高 级办理职员该当负担补偿义务。 公司持有的本公司股份不参与利润。

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项的景象收购 本公司股份的，该当经股东会决议；公司依 照本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项中举（六）项的景象收购本公 司股份的，该当经三分之二以上董事出席的 董事会决议。 公司按照本章程第二十五条第一款收购 本公司股份后，属于第（一）项景象的，应 当自收购之起10内登记；属于第（二） 项、第（四）项景象的，该当正在6个月内转 让或者登记；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项景象的，公司总计持有的本公司。

　　第四十九条 本公司召开股东会的地址为： 公司居处地或者招集人正在通知中确定的 其他地址。 股东会将设置会场，以隐场情势召开， 公司还将供给收集投票的体例为股东供给便 利。 发出股东会通知后，无合理来由，股东会隐 场召开地址不得变动。确需变动的，召 集人该当正在隐场召开前至多2个事情 通知并申明缘由。

　　第一百六十一条公司除的管帐账册外， 不另立管帐账册。公司的资产，不以任何小我 表面开立账户存储。

　　第一百一十四条 董事幼不克不及履行职务或 者不履行职务的，由过对折的董事配合选举 一名董事履行职务。

　　（四）委托发期战无效刻； （五）委托人署名（或盖印），委托报酬法人 或人组织股东的，应加盖法人或人 组织单元印章。

　　事、高级办理职员之间的潜正在严重好处冲突 事项进行，中小股东； （三）对公司运营成幼供给专业、客不雅的筑 议，推进提拔董事会决策程度； （四）、行规、中国证监会战 本章程的其他职责。 第一百二十九条 董事行使下列出格 ： （一）礼聘中介机构，对公司具体事项 进行审计、征询或者核查； （二）向董事会筑议召开姑且股东会； （三）筑议召开董事会； （四）依法公然向股东搜集股东； （五）对可能损害公司或者中小股东的 事项颁发看法； （六）、行规、中国证监会战 本章程的其他。 董事行使前款第一项至第三项所列 的，该当经整体董事过对折赞成。 董事行使第一款所列的，公司将及 时披露。上述不克不及一般行使的，公司将 披露具体战来由。 第一百三十条下列事项该当经公司整体独 立董事过对折赞成后，提交董事会审议： （一）该当披露的联系关系买卖； （二）公司及有关方变动或者宽免许诺的方 案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作 出的决策及采纳的办法； （四）、行规、中国证监会战 本章程的其他事项。 第一百三十一条公司成立全数由董事 加入的特地机造。董事会审议联系关系买卖！

　　（一）不得公司财富、调用公司资金； （二）不得将公司资金以其小我表面或者其 他小我表面开立账户存储； （三）不得行贿或者收受其他 支出； （四）未向董事会或者股东会，并依照 本章程的经董事会或者股东会决议通 过，不得间接或者直接与本公司订立合同或 者进行买卖； （五）不得职务便当，为本人或者他人 谋与属于公司的贸易机遇，但向董事会或者 股东会并经股东会决议通过，或者公司 按照、行规或者本章程的，不 能该贸易机遇的除外； （六）未向董事会或者股东会，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人运营与 本公司同类的营业； （七）不得接管他人与公司买卖的佣金归为 己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得其联系关系关系损害公司好处； （十）、行规、部分规章及本章程 的其他。 董事违反本条所得的支出，该当归公司 所有；给公司形成的，该当负担补偿责 任。 董事、高级办理职员的近支属，董事、高级 办理职员或者其近支属间接或者直接节造的 企业，以及与董事、高级办理职员有其他关 联关系的联系关系人，与公司订立合同或者进行 买卖，合用本条第二款第（四）项。

　　第一百八十六条公司分立，其财富作响应分 割。 公司分立，该当资产欠债表战财富清单。 公司自股东大会作出分立决议之起10内 通知债务人，并于30内正在《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指 定或者国度企业信用消息公示体系上公 告。

　　第一百一十五条董事会造定董事事规 则，以确保董事会落真股东大会决议，提高工 作效率，包管科学决策。 《浙江皇马科技股份董事 事》作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会核准。

　　第三十五条 股东提出查阅前条所述相关消息 或者材料的，该当向公司供给证真其持有 公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公！

　　第一百九十二条公司有第一百九十一条第 一款第（一）项、第（二）项景象，且尚未 向股东财富的，能够通过点窜本章程或 者经股东会决议而存续。 按照前款点窜本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。

　　第十六条公司股份的刊行，真行公然、公允、 的准绳，同品种的每一股份该当拥有划一 。同次刊行的同品种股票，每股的刊行条 件战价钱该当不异；任何单元或者小我所认购 的股份，每股该当领与不异价额。

　　第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大 会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会 决议通知中作出格提醒。

　　第六十九条 股东大会由董事幼掌管。董事幼 不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董 事配合选举的一名董事掌管。 监事会自行招集的股东大会，由监事会主 持。监事会不克不及履行职务或不履行职务 时，由对折以上监事配合选举的一名监本家儿 持。 股东自行招集的股东大会，由招集人选举代表。

　　第五十条 零丁或者总计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东 大会，并该当以书面情势向董事会提出。董事 会该当按照、行规战本章程的， 正在收到请求后10内提出赞成或分歧意召开 姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会赞成召开姑且股东大会的，该当正在作出 董事会决议后的5内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得有关股 东的赞成。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到。

　　第一百九十公司因第一百九十条第一款 第四项的而睁幕的，作出吊销停业执照、 责令封睁或者打消决定的部分或者公司注销 构造，能够申请指定相关职员构成清 算组进行清理。

　　第一条为公司、股东、职工战债务人的 ，规范公司的组织战举动，按照《中 华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国章程》（以下简称《》） 战其他相关，造定本章程。

　　第一百六十五条股东大会对利润方案作 出决议后，或公司董事会按照年度股东大会审 议通过的下一年中期分红前提战上限指定具 体方案后，须正在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

　　第一百二十条董事与董事会决议事项 所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董 事该当实时向董事会书面。相关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代办署理其他董事行使表决权。该董事会由 过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董 事会所作决议须经无联系关系关系董事过半 数通过。出席董事会的无联系关系董事人数有余 3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第五十五条 对付审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会战董事会秘书将予共同。 董事会该当供给股权注销的股东名册。

　　第九十 掌管人若是对提交表决的 决议有任何思疑，能够对所投票数组织 点票；若是掌管人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代办署理人对掌管人颁布发表 有的，有权正在颁布发表表决后当即 要求点票，掌管人该当当即组织点票。

　　第七十条 股东会要求董事、高级办理人 员列席的，董事、高级办理职员该当列 席并接管股东的质询。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份，但 是，有下列景象之一的除外： （一）削减公司注书籍钱； （二）与持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司归并、分 立决议持，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东所必 需。

　　第五十四条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司证券买卖所存案。 正在股东会决议通知前，招集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会战招集股东应正在发出股东会通知 及股东会决议通知时，向证券买卖所提交有 关证真资料！

　　第一百条董事该当恪守、行规战章 程，对公司负有下列勤奋： （一）应隆重、认真、勤奋地行使公司所付与 的，以包管公司的贸易举动合适国度的法。

　　举代表掌管。 召开股东会时，掌管人违反议事使 股东会无奈继续进行的，经隐场出席股东会 有表决权过对折的股东赞成，股东会可选举 一人负责掌管人，继续开会。

　　不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、董事战持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者按照、行 规或者中国证监会设立的投资者机 构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票 权该当向被搜集人充真披露具体投票意向等 消息。以有偿或者变相有偿的体例公然 搜集股东。除前提外，公司不得对 搜集投票权提出最低持股比例。 本条第一款所称股东，包罗委托代办署理人出席 股东会的股东。

　　第二百〇一条有下列景象之一的，公司该当 点窜章程： （一）《公司法》《》或相关、行政 律例点窜后，以及党筑事情相关 进一步完美后，章程的事项与点窜后的 、行规的相抵触； （二）公司的产生变迁，与章程记录的 事项不分歧； （三）股东会决定点窜章程。

　　第五十一条 监事会或股东决定自行招集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在 地中国证监会派出机构战证券买卖所存案。 正在股东大会决议通知前，招集股东持股比例不 得低于10%。 监事会战招集股东应正在发出股东大会通知及 股东大会决议通知时，向公司所正在地中国证监 会派出机构战证券买卖所提交相关证真资料。

　　第一百七十九条公司指定《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》或《证券报》以及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （）等中国证监会 指定的消息披露为公司通知战其他 必要披露消息的。

　　第二节控股股东战隐真节造人 第四十一条公司控股股东、隐真节造人该当 按照、行规、中国证监会战证券交 易所的行使、履行，公司 好处。 第四十二条公司控股股东、隐真节造人该当 恪守下列： （一）依法行使股东，不节造权或 者联系关系关系损害公司或者其他股东的合 法； （二）履行所作出的公然声明战各项承 诺，不得私行变动或者宽免； （三）依关履行消息披露， 踊跃自动共同公司作好消息披露事情，实时 奉告公司已产生或者拟产生的严重事务； （四）不得以任何体例占用公司资金； （五）不得强令、或者要求公司及有关 职员违法违规供给。

　　第三十六条 股东大会、董事会的决议内容违 反、行规的，股东有权请求 认定有效。 股东大会、董事会的招集法式、表决体例 违反、行规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东能够自决议作出之起 60内，请求打消。可是，股东大会、 董事会的招集法式或者表决体例仅有轻 微瑕疵，对决议未发生本影响的除外。

　　清理组由董事构成，可是股东会决议另选他 人的除外。 清理人未实时履行清理，给公司或 者债务人形成的，该当负担补偿义务。

　　变动注销；公司睁幕的，该当依理公司 登记注销；设立新公司的，该当依理公 司设立注销。 公司添加或者削减注书籍钱，该当依法向公 司注销构造打点变动注销。

　　第一百九十二条公司因有第一百九十条第一 款第（一）、（二）、（四）、（五）、项景象而解 散的，该当清理，董事为公司清理人，应 当正在睁幕事由呈隐之起15内构成清理组 进行清理。清理组由董事构成，清理人未 实时履行清理，给公司或者债务人形成损。

　　第四十八条 董事有权向董事会筑议召开 姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东 大会的筑议，董事会该当按照、行规 战本章程的，正在收到筑议后10内提出 赞成或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈 看法。 董事会赞成召开姑且股东大会的，将正在作出董 事会决议后的5内发出召开股东大会的通 知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说 由并通知。

　　第一百八十一条公司指定《中国证券报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指定媒 体为公司通知战其他必要披露消息的媒 体。

　　第八十一条 下列事项由股东会以出格决议 通过： （一）公司添加或者削减注书籍钱； （二）公司的分立、分装、归并、睁幕战清 算； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严重资产或 者向他人供给的金额跨越公司比来一期 经审计总资产30%的； （五）股权鼓励打算； （六）转变出格表决权股份享有的表决权数 量，但按照《上海证券买卖所股票上市》 第4.6.6条、第4.6.9条的，将响应数量 出格表决权股份转换为通俗股份的除外； （七）、行规或章程的，以及 股东会以通俗决议认定会对公司发生严重影 响的、必要以出格决议通过的其他事项。

　　第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 被选举2名股东代表加入计票、监票。审议事 项与股东有益害关系的，有关股东及代办署理人不 得加入计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，该当由状师、股 东代表与监事代表配合担任计票、监票，并当 场发布表决，决议的表决载入记 录。 通过收集或其他体例投票的上市公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票体系检验本人 的投票。

　　展目标进行钻研并提出； （二）对公司的运营计谋包罗但不限于产物战 略、市场计谋、营销计谋、研发计谋、人才战 略进行钻研并提出； （三）对《公司章程》的必需经董事会或 股东大会核准的严重投资、融资方案进行钻研 并提出； （四）对《公司章程》的必需经董事会或 股东大会核准的严重本钱运作、资产运营项目 进行钻研并提出； （五）对其他影响公司成幼计谋的严重事项进 行钻研并提出； （六）对以上事项的真施进行； （七）公司董事会授权的其他事宜。

　　产生之起2个月以内召开姑且股东大会： （一）董事人数有余《公司法》的最 低人数即5名或者章程所定人数的2/3即6名 时； （二）公司未填补的吃亏达真收股本总额的 1/3时； （三）零丁或者归并持有公司有表决权股份总 数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会以为需要时； （五）监事会筑议召开时； （六）、行规、部分规章或章程 的其他景象。

　　第五十七条 股东大会的通知包罗以下内 容： （一）的时间、地址战刻； （二）提交审议的事项战提案； （三）以较着的文字申明：整体股东均有权出 席股东大会，并能够委托代办署理人出席战参 加表决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权注销； （五）会务常设接洽人姓名，德律风号码； （六）收集或其他体例的表决时间及表决程。

　　第三十二条公司根据证券注销机构供给的凭 证成立股东名册，股东名册是证真股东持有公 司股份的充真，股东按其所持有股份的种 类享有，负担；持有统一品种股份的 股东，享有划一，负担同种。股东名 册该当记录下列事项： （一）股东的姓名或者名称及居处； （二）各股东所认购的股份品种及股份数； （三）刊行纸面情势的股票的，股票的编号； （四）各股东与得股份的期。

　　第一百一十一条董事会造定董事事规 则，以确保董事会落真股东会决议，提高工 作效率，包管科学决策。 《浙江皇马科技股份董事 事》作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会核准。

　　第九十九条董事该当恪守、律例战公司 章程的，履行职责，公司好处。 当其本身的好处与公司战股东的好处相冲突 时，该当以公司战股东的最大好处为举动准 则，并包管。

　　第一百一十五条董事会每年至多召开两次 ，由董事幼招集，于召开10以 前书面通知整体董事。

　　第一百〇二条董事持续两次未能亲身出席， 也不委托其他董事出席董事会，视为不 能履行职责，董事会该当股东会予以撤 换。

　　第八十六条除累积投票造外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提 案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。 除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或 不克不及作出决议外，股东会将不会对提案进行 弃捐或不予表决。

　　第九十八条 董事由股东大会推举或改换，并 可正在任期届满前由股东大会排除其职务。董事 任期三年，任期届满，可连选蝉联。 董事任期主股东大会决议通过之起计较，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 实时改选，正在改选董事就任前，原董事仍应继 续依关、行规、部分规章战公司 章程的，履行董事职责，公司利 益。 董事能够由总司理或者其他高级办理职员兼 任，但专任总司理或者其他高级办理职员职务 的董事以及由职工代表负责的董事，合计不得 跨越公司董事总数的1/2。

　　（一）应隆重、认真、勤奋地行使公司所赋 予的，以包管公司的贸易举动合适国度 的、行规以及国度各项经济政策的 要求，贸易不跨越停业执照的营业 范畴； （二）公允看待所有股东； （三）实时领会公司营业运营办理情况； （四）该当对公司按期签榜书面确认意 见。包管公司所披露的消息真正在、精确、完 整； （五）该当照真向审计委员会供给相关 战材料，不得障碍审计委员会行使； （六）、行规、部分规章及本章程 的其他勤奋。 公司的控股股东、隐真节造人不负责公司董 事但隐真施行公司事件的，合用本章程第一 百条战第一百〇一条的。

　　第一百三十二条正在公司控股股东单元负责除 董事、监事以外其他行政职务的职员，不得担 任公司的高级办理职员。 公司高级办理职员仅正在公司领薪，不禁控股股 东代发薪水。

　　未彻底采取的，该当正在董事会决议通知中披 露董事的看法及未采取的具体来由。 3、审计委员会该当关心董事会施行隐金分 红政策战股东规划以及能否履行响应决 策法式战消息披露等。审计委员会发觉 董事会存正在未施行隐金分红政策战股东 规划、未履行响应决策法式或未能 真正在、精确、完备进行响应消息披露的，督 促其实时更正。 4、公司股东会对隐金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道（包罗但不限于开通专 线德律风、董事会秘书邮箱及通过上海证券交 易所投资者关系平台等）自动与股东出格是 中小股东进行沟通战交换，充真听与中小股 东的看法战，实时回答中小股东关怀的 问题。 （四）公司利润不得跨越累计可利 润的范畴，不得损害公司连续运营威力。 （五）公司利润政策的变动： 如碰到战平、天然等不成抗力或者公司 外部运营变迁并对公司出产运营形成重 大影响，或公司本身运营产生严重变迁时， 公司可对利润政策进行调解。公司点窜 利润政策时该当以股东好处为起点， 重视对投资者好处的；调解后的利润分 配政策不得违反中国证监会战证券买卖所的 相关。 公司调解利润政接应由董事会作出专题 阐述，细致论证调拾掇由，构成决议后提交 股东会出格决议通过。

　　第一百九十六条清理组正在清算公司财富、编 造资产欠债表战财富清单后，该当造定清理方 案，并报股东大会或者相关主管构造确认。 公司财富正在别离领与清理用度、职工的工资、 社会安全用度战弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司依照股东持 有的股份比例。 清理时期，公司存续，但不克不及开展与清理无关 的运营。公司财富正在未按前款了债 前，将不会给股东。

　　准的其他体例。 公司采用上述第（三）项体例添加注书籍钱的， 还应合适本章程第一百六十的。

　　第九条代表人以公司表面处置的平易近事 ，其后果由公司。 本章程或者股东会对代表柄的限 造，不得匹敌善意相对人。 代表人由于施行职务形成他人损害的， 由公司负担平易近事义务。公司负担平易近事义务后， 按照或者本章程的，能够向有 的代表人追偿。

　　第四十六条 本公司召开股东大会的地址为： 公司居处地或者招集人正在通知中确定的 其他地址。 股东大会将设置会场，以隐场情势召开， 公司还将供给收集投票的体例为股东加入股 东大会供给便当。股东通过上述体例加入股东 大会的，视为出席。

　　第七十七条 招集人该当包管记真内容 真正在、精确战完备。出席或者列席的董 事、董事会秘书、招集人或其代表、主 持人该当正在记真上署名。记真该当 与隐场出席股东的署名册及代办署理出席的委托 书、收集及其他体例表决的无效材料一 并保留，保留刻不少于10年。

　　第一百九十八条清理竣事后，清理组该当造 作清理，报股东会或者确认， 并报迎公司注销构造，申请登记公司注销。

　　第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股 东、隐真节造人、董事、监事、高级办理职员， 以及其他持有公司初次公然辟行前刊行的股 份或者公司向特定对象刊行的股份的股东，转 让其持有的本公司股份的，不得违反、行 规战证券办理机构关于持有 刻、卖出时间、卖出数量、卖出体例、消息 披露等，并该当恪守上海证券买卖所的业 务。

　　第一百七十六条公司召开股东大会的通 知，以通知、邮件、专人、传真或电子通讯迎 出体例进行。

　　第一百九十九条清理组履行清理职责， 负有战勤奋。 清理组职员怠于履行清理职责，给公司形成 的，该当负担补偿义务；因或者重 大给债务人形成的，该当负担补偿 义务。

　　第一条为公司、股东、职工战债务人的 ，规范公司的组织战举动，按照《中 华人平易近国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中国章程》（以下简 称“《》”）战其他相关，造定本章程。

　　第二节监事会 第一百五十条公司设监事会。监事会由3名 监事构成，监事会设1人。监事会由 整体监事过对折推生。 监事会招集战掌管监事会；监事会主 席不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以 上监事配合选举1名监事招集战掌管监事会会 议。 监事会该当包罗股东代表战恰当比例的公司 职工代表，此中职工代表的比例不低于1/3（即 1名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他情势推举 发生。 第一百五十一条监事会行使下列： （一）该当对董事会的公司按期进行 审核并提出版面审核看法； （二）公司的财政； （三）对董事、高级办理职员施行公司职务的 举动进行，对违反、行规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级办理职员提 出解任的； （四）当董事、总司理战其他高级办理职员的 举动损害公司的好处时，要求其予以改正，必 要时向股东大会或国度相关主管构造； （五）筑议召开姑且股东大会，正在董事会不履 行《公司法》的招集战掌管股东大会职责 时招集战掌管股东大会； （六）向股东大会提出议案； （七）列席董事会； （八）根据《公司法》的，接管总计持有 公司1%以上股份的股东的书面请求，对董事、 高级办理职员提讼； （九）发觉公司运营非常，能够进行查询拜访； 需要时，能够礼聘管帐师事件所、状师事件所 等专业机构帮助其事情，用度由公司负担？。

　　第三十九条 公司股东负担下列： （一）该当恪守、行规战本章程； （二）依其所认购的股份战入股体例定期缴纳 股金； （三）除、律例的景象外，不得退股； （四）不得股东损害公司或者其他股 东的好处； 公司股东股东给公司或者其他股东。

　　第一百八十四条公司归并，该当由归并各方 签定归并战谈，并资产欠债表及财富清 单。公司该当自作出归并决议之起10内 通知债务人，并于30内正在《中国证券报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监会指 定或者国度企业信用消息公示体系上公 告。债务人自接到通知书之起30内，未 接到通知书的自通知之起45内，能够要 求公司了债债权或者供给响应的。

　　第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

　　公司董事会将收回其所得收益。可是，证券 公司因包销购入售后残剩股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级办理职员、天然人股东 持有的股票或者其他拥有股权性子的证券， 包罗其配头、怙恃、后代持有的及他人 账户持有的股票或者其他拥有股权性子的证 券。 公司董事会不依照前款施行的，股东有 官僚求董事会正在30内施行。公司董事会 未正在上述刻内施行的，股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提 讼。 公司董事会不依照第一款的施行的，负 有义务的董事依法负担连带义务。

　　第一百五十五条公司正在每一管帐年度竣事 之起4个月内向中国证监会派出机构战证 券买卖所报迎年度，正在每一管帐年度前 6个月竣事之起2个月内向中国证监会派 出机构战证券买卖所报迎中期。 上述年度、中期依关、行 规、中国证监会及证券买卖所的进 行。

　　董事该当正在董事会决议上具名并对董事会的 决议负担义务。董事会决议违反、律例或 者章程，以致公司的，参与决议的董 事对公司负补偿义务。但经证真正在表决时曾表 明并记录于记真的，该董事可免得除 义务。 出席的董事有官僚求正在记真上对其正在会 议上的讲话作出申明性记录。 董事会记真作为公司档案由董事会秘书 保留。保管刻为10年。

　　厂幼、司理，对该公司、企业的停业负有小我 义务的，自该公司、企业停业清理完结之起 未逾3年； （四）负责因违法被吊销停业执照、责令封睁 的公司、企业的代表人，并负有小我义务 的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令关 睁之起未逾3年； （五）小我因所正数额较大的债权到期未了债 被列为失信被施行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚， 刻未满的； （七）、行规或部分规章的其他 内容。 违反本条推举、委派董事的，该推举、委 派或者聘用有效。董事正在任职时期呈隐本条情 形的，公司排除其职务。

　　第四节董事会特地委员会 第一百三十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》的监事会的。 第一百三十审计委员会为3名， 为不正在公司负责高级办理职员的董事，此中 董事2名，由董事中管帐专业人士 负责招集人。审计委员会及招集人由董 事会推生。 第一百三十四条审计委员会担任审核公司 财政消息及其披露、及评估部审计 事情战内部节造，下列事项该当经审计委员 会整体过对折赞成后，提交董事会审议： （一）披露财政管帐及按期中的财 务消息、内部节造评价； （二）聘任或者解聘承办公司审计营业的会 计师事件所； （三）聘用或者解聘公司财政担任人； （四）因管帐原则变动以外的缘由作出管帐 政策、管帐估量变动或者严重管帐差错改正。

　　（三）订定公司内部办理机构设置方案； （四）订定公司的根基办理轨造； （五）造定公司的具体规章； （六）提请董事会聘用或者解聘公司副总经 理、财政担任人；决定聘用或者解聘除应由 董事会决定聘用或者解聘以外的办理职员； （七）本章程或董事会授予的其他。 总司理列席董事会。

　　第十公司的运营旨：承袭“专业、生 态、平安、科技、领先”的成幼，“诚 信、双赢、竞争”的运营，苦守“对社会。

　　第七十四条 股东大会应有记真，由董事 会秘书担任。记真记录以下内容： （一）时间、地址、议程战招集人姓名或 名称； （二）掌管人以及出席或列席的董 事、监事、总司理战其他高级办理职员姓名； （三）出席的股东战代办署理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点战表 决； （五）股东的质询看法或以及响应的回答 或申明； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入记真的其他内 容。

　　第七十九条 下列事项由股东大会以出格决议 通过： （一）公司添加或者削减注书籍钱； （二）公司的分立、归并、睁幕战清理； （三）本章程的点窜； （四）公司正在一年内采办、出售严重资产或者 金额跨越公司比来一期经审计总资产 30%的； （五）股权鼓励打算； （六）因与持有本公司股份的其他公司归并或 将股份用于员工持股打算或者股权鼓励而进 行的股份回购； （七）调解公司利润政策； （八）、行规或章程的，以及股 东大会以通俗决议认定会对公司发生严重影 响的、必要以出格决议通过的其他事项。

　　第一百八十九条公司为添加注书籍钱刊行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。

　　第八十二条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权，种别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者好处的严重事项 时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁 计票该当实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十第一款、第二款的，该跨越 比例部门的股份正在买入后的36个月内？。

　　第一百一十二条董事会该当确定对外投资、 收购出售资产、资产典质、对外事项、 委托理财、联系关系买卖、对外馈赠等权限，筑 立的审查战决策法式；严重投资项目应 当组织相关专家、专业职员进行评审，并报 股东会核准。 公司董事会的具体审议权限如下（公司产生 的有关买卖事项到达本章程的该当提交 股东会审议的尺度时，还该当正在董事会审议 通事后提交股东会审议）： （一）公司产生“财政赞助”买卖事项，除 该当经整体董事的过对折审议通过外，还应 当经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过。 赞助对象为公司归并报表范畴内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不蕴含公司 的控股股东、隐真节造人及其联系关系人的，可 免得于合用本款。 （二）公司产生“供给”买卖事项，除 该当经整体董事的过对折审议通过外，还应 当经出席董事会的三分之二以上董事审 议通过。 （三）除本条第（一）项、第（二）项 以外，公司产生的严重买卖到达下列尺度之 一的，该当经董事会审议通过。

　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书该当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的种别战数量； （二）代办署理人姓名或者名称； （三）股东的具体，包罗对列入股东会 议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票 的。

　　第六十五条 小我股东亲身出席的，应 出示自己身份证或者其他可以或许其身份的 无效证件或证真；代办署理他人出席的，应 出示自己无效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由代表人或者代表人委 托的代办署理人出席。代表人出席 的，应出示自己身份证、能证真其拥有 代表人资历的无效证真；代办署理人出席的， 代办署理人应出示自己身份证、法人股东单元的 代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为人组织的，应由该组织担任人或 者担任人委托的代办署理人出席。该组织负 责人出席的，应出示自己身份证、能证 明其拥有担任人资历的无效证真；委托代办署理 人出席的，代办署理人应出示自己身份证、 该组织担任人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）董事辞任导致公司董事会或者其 特地委员会中董事所占比例不符律 律例或者本章程，或者董事中短缺 管帐专业人士。 董事提出辞任的，公司该当正在60内完成 补选，确保董事会及其特地委员会形成合适 律例战本章程的。

　　企业、股东、客户、员工担任”的焦点价值不雅， 行业，深耕市场，真隐股东战公司价 值的最大化，勤奋打形成为“世界领先的概况 活性剂造造商”。

　　第二十二条公司按照运营战成幼的必要，依 照、律例的，经股东大会别离作出决 议，能够采用下列体例添加注书籍钱： （一）公然辟行股份； （二）非公然辟行股份； （三）向隐有股东派迎红股； （四）以公积金转增股本； （五）、行规以及中国证监会批。

　　第八十五条 董事的提名体例战法式如下： （一）非由职工代表负责的董事候选人名单 以提案的体例提请股东会表决。董事会、审 计委员会、零丁或者总计持有公司百分之一 以上股份的股东有权向董事会提出董事候选 人的提名，董事会经收罗被提看法并对 其任职资历进行审查后，向股东会提出提案。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会推生，无需提交股东会审 议。 （三）股东会就推举董事进行表决时，按照 本章程的或者股东会的决议，能够真行 累积投票造； 公司单一股东及其分歧步履人具有的股 份比例到达百分之三十以上后，股东会就选 举董事进行表决时，该当采用累积投票造； 股东会推举两名以上董事时，该当采用 累积投票造。 （四）前款所称累积投票造是指股东会推举 董事时，每一股份具有与应选董事人数不异 的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。 股东会采用累积投票造推举董事时，应按下 列准绳进行： 1、每一有表决权的股份享有与应选出的董 事人数不异的表决权，股东能够自正在地正在董？。

　　第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例尽管 有余50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议发生严重影响的股 东。

　　第一百五十六条公司除的管帐账册外， 不另立管帐账册。公司的资金，不以任何个 人表面开立账户存储。

　　请求后10内未作出反馈的，零丁或者总计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 筑议召开姑且股东大会，并该当以书面情势向 监事会提出请求。 监事会赞成召开姑且股东大会的，应正在收到请 求5内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变动，该当征得有关股东的赞成。 监事会未正在刻内发出股东大会通知的， 视为监事会不招集战掌管股东大会，持续90 以上零丁或者总计持有公司10%以上股份 的股东能够自行招集战掌管。

　　第十四条 公司的运营旨：承袭“专业、 生态、平安、科技、领先”的成幼，坚 持“诚信、双赢、竞争”的运营，苦守！

　　第一百七十六条公司召开董事会的通 知，以通知、邮件、专人或立即通信软件迎 出等体例进行。

　　第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的 比例尽管有余50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议发生严重 影响的股东。

　　第八十 除公司处于危机等特殊外， 非经股东大会以出格决议核准，公司不得与董 事、总司理战其他高级办理职员以外的人订立 将公司全数或者主要营业的办理交予该人负 责的合同。

　　第五十七条 提案的内容该当属于股东会职 权范畴，有明白议题战具体决议事项，而且 符律、行规战本章程的相关。

　　第五十八条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及零丁或者总计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者总计持有公司1%以上股份的股东 能够正在股东会召开10条件出姑且提案并 书面提交招集人。招集人该当正在收到提案后 2内发出股东会弥补通知，通知姑且提案 的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。 但姑且提案违反、行规或者公司章 程的，或者不属于股东会范畴内的 除外。 除前款的景象外，招集人正在发出股东会 通知通知后，不得点窜股东会通知中已列明 的提案或添加新的提案。 股东会通知中未列明或分歧适本章程的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出姑且提案股东的持股比 例。

　　第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，能够提 议召开姑且董事会。董事幼该当自接到 筑议后10内，招集战掌管董事会。

　　第三十 公司召开股东大会、股利、 清理及处置其他必要确认股东身份的举动时， 由董事会或股东大会招集人确定股权注销， 股权注销收市后注销正在册的股东为享有相 关的股东。

　　第八十条下列事项由股东会以通俗决议通 过： （一）董事会的事情； （二）董事会拟定的利润方案战填补亏 损方案； （三）董事会的任免及其战领与方。

　　第一百一十七条董事会召开姑且董事会会 议的通知体例为：邮件（包罗电子邮件）、电 话、传真、立即通信软件或专人迎达；董事 会的召开准绳上应提前5（不包罗当 ）通知，但需要时可由董事幼招集各董事 当即召开。

　　第一百〇五条董事施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或本章程的，给 公司形成的，该当负担补偿义务。

　　2、对公司的运营计谋包罗但不限于产物战 略、市场计谋、营销计谋、研发计谋、人才 计谋进行钻研并提出； 3、对《公司章程》的必需经股东会批 准的严重投资、融资方案进行钻研并提出筑 议； 4、对《公司章程》的必需经股东会批 准的严重本钱运作、资产运营项目进行钻研 并提出； 5、对其他影响公司成幼计谋的严重事项进 行钻研并提出； 6、对以上事项的真施进行； 7、公司董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会担任拟定董事、高级办理 职员的取舍尺度战法式，对董事、高级办理 职员人选及其任职资历进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出： 1、提名或者任免董事； 2、聘用或者解聘高级办理职员； 3、、行规、中国证监会战本 章程的其他事项。 董事会对提名委员会的未采取或者未完 全采取的，该当正在董事会决议中记录提名委 员会的看法及未采取的具体来由，并进行披 露。 （三）薪酬与查核委员会担任造定董事、高 级办理职员的查核尺度并进行查核，造定、 审查董事、高级办理职员的薪酬决定机造、 决策流程、领与与止付追索放置等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出： 1、董事、高级办理职员的薪酬； 2、造定或者变动股权鼓励打算、鼓励对象获授、行使前提的 成绩； 3、董事、高级办理职员正在拟分装所属子公。

　　损方案； （五）对公司添加或者削减注书籍钱作出决 议； （六）对刊行公司债券作出决议； （七）对公司归并、分立、睁幕、清理或者变 更公司情势作出决议； （八）点窜本章程； （九）对公司聘任、解聘管帐师事件所作出决 议； （十）审议核准第四十的事项； （十一）审议公司正在一年内采办、出售严重资 产跨越公司比来一期经审计总资产30%的事 项； （十二）审议核准变动召募资金用处事项； （十三）审议股权鼓励打算战员工持股打算； （十四）审议、行规、部分规章或本 章程该当由股东会决定的其他事项。

　　第一百九十七条清理组正在清算公司财富、编 造资产欠债表战财富清单后，以为公司财富不 足了债债权的，该当向申请停业清 算。受理停业清理后，清理组该当将。

　　当呈隐能否为联系关系股东的争议时，正在股东会 召开前，董事会姑且过对折通过决议决 定该股东能否为联系关系股东，并决定其能否回 避，该决议为结局决定。 联系关系事项构成决议，必需由非联系关系股东有表 决权的股份数的跨越对折通过。

　　第一百二十八条董事会该当对所议事项 的决定造作记真，出席的董事战董事 会秘书该当正在记真上署名。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包罗公司 的主属企业）不以赠与、垫资、、弥补或 贷款等情势，对采办或者拟采办公司股份的人 供给任何赞助，公司真施员工持股打算的除 外。 为公司好处，经股东大会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东大会的授权作出决议，公 司可认为他人与得本公司的股份供给财政资 助，但财政赞助的累计总额不得跨越已刊行股 本总额的百分之十。董事会作出决议该当经全 体董事的三分之二以上通过。 违反前两款，给公司形成的，负有责 任的董事、监事、高级办理职员该当负担补偿 义务。

　　第一百四十条高级办理职员施行公司职务时 违反、行规、部分规章或本章程的规 定，给公司形成的，该当负担补偿义务。

　　第二十四条公司不得收购本公司股份，可是， 有下列景象之一的除外： （一）削减公司注书籍钱； （二）与持有本公司股份的其他公司归并； （三）将股份用于员工持股打算或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司归并、分 立决议持，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司刊行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为公司价值及股东所必 需。

　　第三十一条 公司董事、高级办理职员、持 5% 有本公司股份 以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他拥有股权性子的证券正在 买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本。

　　第五十八条 股东大会拟会商董事、监事推举 事项的，股东大会通知中将充真披露董事、监 事候选人的细致材料，至多包罗以下内容： （一）布景、事情履历、兼职等个情面况； （二）与本公司或本公司的控股股东及隐真控 造人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分的 惩罚战证券买卖所。 除采纳累积投票造推举董事、监事外，每位董 事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第九十二条 掌管人若是对提交表决的决 议有任何思疑，能够对所投票数进行点 票；若是掌管人未进行点票，出席的 股东或者股东代办署理人对掌管人颁布发表 有的，有权正在颁布发表表决后当即要求点 票，掌管人该当当即点票。

　　第一百六十二条公司真行内部审计轨造，明 确内部审计事情的带领体系体例、职责权限、人 员装备、经费保障、审计使用战义务追 究等。 公司内部审计轨造经董事会核准后真施，并 对外披露。

　　第一百二十一条董事会决议召开及表决方 式为：隐场记名投票表决体例。 董事会以隐场召开为准绳。正在包管整体 参会董事可以或许充真沟通并表达看法的条件 下，需要时能够按照法式采用视频、德律风或 者其他体例召开。董事会也能够采纳隐 场与其他体例同时进行的体例召开。

　　第三十七条有下列景象之一的，公司股东 会、董事会的决议不建立： （一）未召开股东会、董事会作出决议； （二）股东会、董事会未对决议事项进 行表决； （三）出席的人数或者所持表决权数未 到达《公司法》或者本章程的人数或者 所持表决权数； （四）赞成决议事项的人数或者所持表决权 数未到达《公司法》或者本章程的人数 或者所持表决权数。

　　第一百二十六条董事会决议表决体例为：记 名投票表决体例。 姑且董事会正在保障董事充真表达看法的 条件下，能够用传真或电子通讯体例进行并作 出决议，并由参会董事具名。

　　（十六）造定公司利润政策调解的方案； （十七）、律例或公司章程，以及股 东大会授予的其他。 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的 董事会决议。 董事会决定公司严重问题，应事先听与公司党 总支部的看法。 公司董事会设立审计委员会，并按照必要设立 计谋、提名、薪酬与查核等有关特地委员会。 特地委员会对董事会担任，按照本章程战董事 会授权履行职责，提案该当提交董事会审议决 定。特地委员会全数由董事负责，数量为 单数且不得少于3名，此中审计委员会为 不正在公司负责高级办理职员的董事；审计委员 会、提名委员会及薪酬与查核委员会中董 事占大都并负责招集人，审计委员会的招集人 为管帐专业人士，计谋委员会至多有1名 董事且由董事幼负责招集人。董事会担任造定 特地委员会事情规程，规范特地委员会的运 作。

　　第一百七十公司的通知以下列情势发 出： （一）以专人迎出； （二）以邮件（包罗电子邮件）体例迎出； （三）以通知体例进行； （四）以立即通信软件体例进行； （五）、行规答应的其它迎达体例。

　　第八十一条 股东大会审议相关联系关系买卖事项 时，联系关系股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股 东大会决议的通知该当充真披露非联系关系股东 的表决。 若有特殊联系关系股东无奈回避时，能够依照 一般法式进行表决，并正在股东大会决议中作出 细致申明。 联系关系股东正在股东大会表决时，该当主动回避并 放弃表决权。掌管人该当要求联系关系股东回 避。无须回避的任何股东均有官僚求联系关系股东 回避。 被提出回避的股东或其他股东如春联系关系买卖 事项的定性及由此带来的正在上披露好处 并回避、放弃表决权有的，可申请无须回 避董事召开姑且董事会作出决定，该决定 为结局决定。

　　第一百四十五条总司理事情包罗下列 内容： （一）司理召开的前提、法式战加入的 职员； （二）总司理、副总司理及其他高级办理人 员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严重合同 的权限，以及向董事会的轨造； （四）董事会以为需要的其他事项。

　　第二十五条公司收购本公司股份，能够通过公 开的集中买卖体例，或者律例战中国证监 会承认的其他体例进行。 公司按照本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项的景象收购本公 司股份的，该当通过公然的集中买卖体例进 行。

　　第七十七条 股东大会决议分为通俗决议战特 别决议。 股东大会作出通俗决议，该当由出席股东大会 的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出出格决议，该当由出席股东大会 的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3 以上通过。

　　董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因 包销购入售后残剩股票而持有5%以上股份 的，以及有证券办理机构的其 他景象的除外，卖出该股票不受6个月时间限 造。 前款所称董事、监事、高级办理职员、天然人 股东持有的股票或者其他拥有股权性子的证 券，包罗其配头、怙恃、后代持有的及他 人账户持有的股票或者其他拥有股权性子的 证券。 公司董事会不依照前款施行的，股东有权 要求董事会正在30内施行。公司董事会未正在 上述刻内施行的，股东有权为了公司的好处 以本人的表面间接向提讼。 公司董事会不依照第一款的施行的，负有 义务的董事依法负担连带义务。

　　第一百二十五条董事与董事会决议事项 所涉及的企业或者小我相关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行 使表决权。该董事会由过对折的无联系关系关 系董事出席即可举行，董事会所作决议须 经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的 无联系关系董事人数有余3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

　　等事项的，由董事特地事先承认。 公司按期或者不按期召开董事特地会 议。本章程第一百二十九条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十条所列事项， 该当经董事特地审议。 董事特地能够按照必要钻研讨 司其他事项。 董事特地由过对折董事配合推 举一名董事招集战掌管；招集人不履职 或者不克不及履职时，两名及以上董事能够 自行招集并选举一名代表掌管。 董事特地该当按造作记 录，董事的看法该当正在记真中载明。 董事该当对记真具名确认。 公司为董事特地的召开供给便当战 支撑。

　　第九十二条 出席股东会的股东，该当对提 交表决的提案颁发以下看法之一：赞成、反 对或弃权。证券注销结算机构作为内地与喷鼻 港股票市场买卖互联互通机造股票的表面持 有人，依照隐真持有人意义暗示进行申报的 除外。 未填、错填、笔迹无奈辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决，其所 持股份数的表决应计为“弃权”。

　　第四十条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自 该隐真产生之，向公司作出版面。

　　第四十七条 本公司召开股东大会时将礼聘律 师对以下问题出具看法并通知： （一）的招集、召开法式能否符律、 行规、本章程； （二）出席职员的资历、招集人资历能否 无效； （三）的表决法式、表决能否有 效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的法 律看法。

　　第八十七条 股东会审议提案时，不会对提 案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新 的提案，不克不及正在本次股东会幼进行表决。

　　第一百六十九条公司聘任、解聘管帐师事件 所，由股东会决定，董事会不得正在股东会决 定前委任管帐师事件所。

　　第三十 公司召开股东会、股利、 清理及处置其他必要确认股东身份的举动 时，由董事会或股东会招集人确定股权注销 ，股权注销收市后注销正在册的股东为享 有有关的股东。

　　该当资产欠债表及财富清单。经公司股东 大会决议通过，公司可不依照股东持有股份的 比例响应削减股份。 公司该当自股东大会作出削减注书籍钱决议 之起10内通知债务人，并于30内正在《中 国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中 国证监会指定或国度企业信用消息公示 体系上通知。债务人自接到通知书之起30 内，未接到通知书的自通知之起45内， 有官僚求公司了债债权或者供给响应的。 公司利用公积金填补吃亏后，仍有吃亏的，可 以削减注书籍钱填补吃亏。削减注书籍钱填补 吃亏的，公司不得向股东，也不得免去股 东缴纳出资或者股款的。 按照前款削减注书籍钱的，可不依照股东 持有股份的比例响应削减股份，但该当自股东 大会作出削减注书籍钱决议之起三十内 正在上或者国度企业信用消息公示体系公 告。 公司按照前两款的削减注书籍钱后，正在法 定公积金战肆意公积金累计额到达公司注册 本钱50%前，不得利润。 公司减资后的注书籍钱将不低于的最低 限额。 违反《公司法》或本章程削减注书籍钱的， 股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的 该当恢回复复兴状；给公司形成的，股东及负 有义务的董事、监事、高级办理职员该当负担 补偿义务。

　　（二）隐真节造人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、战谈或者其他放置，可以或许真 际安排公司举动的人。 （三）联系关系关系，是指公司控股股东、隐真控 造人、董事、监事、高级办理职员与其间接或 者直接节造的企业之间的关系，以及可能导致 公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的 企业之间不只由于同受国度控股而具相关联 关系。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊 外，非经股东会以出格决议核准，公司将不 与董事、高级办理职员以外的人订立将公司 全数或者主要营业的办理交予该人担任的合 同。

　　第一百一十六条董事会该当确定对外投资、 收购出售资产、资产典质、对外事项、委 托理财、联系关系买卖、对外馈赠等权限，成立严 格的审查战决策法式；严重投资项目该当组织 相关专家、专业职员进行评审，并报股东大会 核准。 公司具体要求的权限范畴以及涉及资金占公 司资产的具体比例等事宜见《浙江皇马科技股 份对外投资办理轨造》、《浙江皇马科 技股份对外办理轨造》、《浙江皇 马科技股份联系关系买卖办理轨造》。

　　公司的久远好处、整体股东的全体好处战公 司的可连续成幼，并符律、律例的有关 。 （二）利润具体政策： 1、利润的情势：公司采用隐金、股票、 隐金与股票相连系或者许可的其他体例 股利。凡具备隐金分红前提的，应优先 采用隐金分红体例进行利润；如以隐金 体例利润后，公司仍留有可供的利 润，而且董事会以为发放股票股利有益于公 司整体股东全体好处时，公司能够采用股票 股利体例进行利润。 2、公司具备隐金分红前提的，该当采用隐金 分红进行利润。隐金分红的具体前提为： （1）公司昔时红利且累计未利润为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财政出具 尺度无保存看法的审计。 3、正在餍足隐金分红前提的下，公司该当 起首采用隐金体例进行利润，每年以隐 金体例累计的利润不少于昔时真隐的可 利润的10%。如有严重资金收入放置 的，则公司正在进行利润时，隐金分红正在 本次利润中所占比例最低应到达20%， 且应包管公司比来三年以隐金体例累计 的利润不少于比来三年真隐的年均可利 润的30%。公司董事会该当分析思量所处行 业特点、成幼阶段、本身运营模式、红利水 平以及能否有严重资金收入放置等要素，区 分下列景象，正在年度利润时提出差 隐金分红预案： （1）公司成幼阶段属成熟期且无严重资金支 出放置的，隐金分红正在本次利润中所占 比例最低应到达80%； （2）公司成幼阶段属成熟期且有严重资金支 出放置的，隐金分红正在本次利润中所占 比例最低应到达40%； （3）公司成幼阶段属成持久且有严重资金支。

　　第七十六条 股东会应有记真，由董事 会秘书担任。记真记录以下内容： （一）时间、地址、议程战招集人姓名 或名称； （二）掌管人以及列席的董事、高 级办理职员姓名； （三）出席的股东战代办署理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议颠末、讲话要点战 表决； （五）股东的质询看法或以及响应的答 复或申明； （六）状师及计票人、监票人姓名； （七）本章程该当载入记真的其他。

　　第六十一条 股东会拟会商董事选发难项 的，股东会通知中将充真披露董事候选人的 细致材料，至多包罗以下内容： （一）布景、事情履历、兼职等个情面 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及隐真 节造人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）能否受过中国证监会及其他相关部分 的惩罚战证券买卖所。 除采纳累积投票造推举董事外，每位董事候 选人该当以单项提案提出。

　　第一百二十董事会该当对所议事 项的决定造作记真，出席的董事应 当正在记真上署名。

　　第二十二条公司或公司的子公司（包罗公司 的主属企业）不得以赠与、垫资、、借 款等情势，为他人与得本公司或者其母公司 的股份供给财政赞助，公司真施员工持股计 划的除外。 为公司好处，经股东会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可认为他人与得本公司或者其母公司的股 份供给财政赞助，但财政赞助的累计总额不 得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会 作出决议该当经整体董事的三分之二以上通 过。 违反前两款，给公司形成的，负有 义务的董事、高级办理职员该当负担补偿责 任。

　　第一百〇四条公司成立董事去职办理轨造， 明白对未履行完毕的公然许诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障办法。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办好所有移交手续， 其对公司战股东负担的，正在任期结 束后并不妥然排除，正在本章程的正当期 限内（即正在其辞任生效或者任期届满之起 六个月内）依然无效。董事正在任职时期因执 行职务而应负担的义务，不因离任而免去或 者终止。

　　第一百六十条公司正在每一管帐年度竣事之 起4个月内向中国证监会战证券买卖所报迎年 度财政管帐，正在每一管帐年度前6个月结 束之起2个月内向中国证监会派出机构战证 券买卖所报迎半年度财政管帐，正在每一会 计年度前3个月战前9个月竣事之起的1个 月内向中国证监会派出机构战证券买卖所报 迎季度财政管帐。 上述财政管帐依关、行规及 部分规章的进行。

　　第六十四条 股权注销注销正在册的所有普 通股股东、持有出格表决权股份的股东等股 东或者其代办署理人，均有权出席股东会，并依 关、律例及本章程行使表决权。 股东能够亲身出席股东会，也能够委托代办署理 人代为出席战表决。

　　第一百六十条股东会对利润方案作出 决议后，或公司董事会按照年度股东会审议 通过的下一年中期分红前提战上限指定具体 方案后，须正在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

　　第一百四十总司理对董事会担任，行使 下列： （一）掌管公司的出产运营办理事情，组织 真施董事会决议，并向董事会事情； （二）组织真施公司年度运营打算战投资 方案？。

　　第六十五条 代办署理投票授权委托书由委托人授 权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授 权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，战投票代办署理委托书均需备置于公 司居处或者召议的通知中指定的其他地 方。 委托报酬法人的，由其代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会；委托报酬人组织的，由 其担任人或者决策机构决议授权的职员作为 代表出席公司的股东大会。

　　出放置的，或公司成幼阶段不易区分但有重 大资金收入放置的，隐金分红正在本次利润分 配中所占比例最低应到20%。 上述严重资金收入放置是指以下任一景象： （1）公司将来12个月内拟对外投资、收购 资产或采办设施累计收入到达或跨越公司最 近一期经审计脏资产的10%； （2）公司将来12个月内拟对外投资、收购 资产或采办设施累计收入到达或跨越人平易近币 3,000万元。 （3）昔时运营发生的隐金流量脏额为 负； （4）中国证监会、证券买卖所的其他 景象。 4、公司发放股票股利的具体前提：公司采 用股票股利进行利润的，该当拥有公司 成幼性、每股脏资产的摊薄等真正在正当要素。 正在包管公司股本规模战股权布局正当的条件 下，基于投资者战分享企业价值思量， 当公司股票估值处于正当范畴内，公司能够 发放股票股利，具体方案需经公司董事会审 议后提交公司股东会核准。 5、利润的时期间隔：正在有可供的利 润的条件下，准绳上公司应至多每年进行一 次利润；公司能够按照出产运营及资金 需讨情况真施中期隐金利润。 （三）利润的审议法式： 1、公司的利润预案由公司董事会连系本 章程的、红利、资金需求提出战拟 定，经董事会审议通事后提请股东会审议。 董事会就利润方案的合进行充真讨 论，认真钻研战论证公司隐金分红的机会、 前提战比例、调解的前提及其决策法式要求 等事宜，构成专项决议后提交股东会审议。 2、董事以为隐金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东的，有权颁发 看法。董事会对董事的看法未采取或者。

　　第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及零丁或者总计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 零丁或者总计持有公司1%以上股份的股东可 以正在股东大会召开10条件出姑且提案并书 面提交董事会。董事会该当正在收到提案后2 内发出股东大会弥补通知，通知姑且议案的内 容，但姑且提案违反、行规或者公司 章程的，或者不属于股东大会范畴内 的除外。 除前款的景象外，招集人正在发出股东大会 通知通知后，不得点窜股东大会通知中已列明 的提案或添加新的提案。 股东大会通知中未列明或分歧适本章程第五 十四条的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。

　　第一百八十公司与其持股百分之九十以 上的公司归并，被归并的公司不需经股东大会 决议，但该当通知其他股东，其他股东有权请 求公司依照正当的价钱收购其股权或者股份。 公司归并领与的价款不跨越本公司脏资产百 分之十的，能够不经股东大会决议；可是，公 司章程还有的除外。 公司按照前两款归并不经股东大会决议 的，该当经董事会决议。

　　第一百八十四条公司分立，其财富作响应分 割。 公司分立，该当资产欠债表战财富清单。 公司自作出分立决议之起10内通知债 权人，并于30内正在本公司章程第一百七 十九条的公司指定的披露消息的上 或者国度企业信用消息公示体系上通知。

　　第四十七条 股东会分为年度股东会战姑且 股东会。年度股东会每年召开1次，并应于 上一个管帐年度完结之后的6个月之内举 行。

　　第一百一十九条 董事幼不克不及履行职务或者 不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名 董事履行职务。

　　第一百八十八条违反《公司法》或本章程规 定削减注书籍钱的，股东该当退还其收到的 资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公 司形成的，股东及负有义务的董事、高 级办理职员该当负担补偿义务。

　　第九十六条 股东大会通过相关派隐、迎股或 本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会 竣事后2个月内真施具体方案。

　　第六十八条 股东大会召开时，本公司整体董 事、监事战董事会秘书该当出席，司理战 其他高级办理职员该当列席。

　　（六）不得公司未公然严重消息谋与利 益，不得以任何体例泄漏与公司相关的未公 开严重消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、 市场等违法违规举动； （七）不得通过非公平的联系关系买卖、利润分 配、资产重组、对外投资等任何体例损害公 司战其他股东的； （八）包管公司资产完备、职员、财政 、机构战营业，不得以任何方 式影响公司的性； （九）、行规、中国证监会、 证券买卖所营业战本章程的其他。 公司的控股股东、隐真节造人不负责公司董 事但隐真施行公司事件的，合用本章程关于 董事战勤奋的。 公司的控股股东、隐真节造人董事、高 级办理职员处置损害公司或者股东好处的行 为的，与该董事、高级办理职员负担连带责 任。 第四十 控股股东、隐真节造人质押其 所持有或者隐真安排的公司股票的，该当维 持公司节造权战出产运营不变。 第四十四条 控股股东、隐真节造人让渡其 所持有的本公司股份的，该当恪守、行 规、中国证监会战证券买卖所的中 关于股份让渡的性及其就股份 让渡作出的许诺。

　　第九十条 股东会对提案进行表决前，应 被选举2名股东代表加入计票、监票。审议 事项与股东相关联关系的，有关股东及代办署理 人不得加入计票、监票。 股东会对提案进行表决时，该当由状师、股 东代表配合担任计票、监票，并就地发布表 决，决议的表决载入记真。 通过收集或其他体例投票的上市公司股东或 其代办署理人，有权通过响应的投票体系检验自 己的投票。

　　第一百六十六条审计委员会与管帐师事件 所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通 时，内部审计机构应踊跃共同，供给需要的 支撑战协作。

　　第一百〇一条董事持续两次未能亲身出席， 也不委托其他董事出席董事会，视为不克不及 履行职责，董事会该当股东大会予以撤 换。

　　第九条公司全数资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司负担义务，公司以其 全数资产对公司的债权负担义务。

　　第六十七条 代办署理投票授权委托书由委托人 授权他人签订的，授权签订的授权书或者其 他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，战投票代办署理委托书均需 备置于公司居处或者召议的通知中指定 的其他处所。

　　跨越公司比来一期经审计脏资产50%当前提 供的任何； （三）为资产欠债率跨越70%的对象供给 的； （四）公司的对外总额，跨越比来一期经 审计总资产的30%当前供给的任何； （五）依照金额持续十二个月内累计计较 准绳，跨越公司比来一期经审计总资产30%的 ； （六）对股东、隐真节造人及其联系关系方供给的 ； （七）上海证券买卖所或公司章程的其他 景象。 股东大会正在审议为股东、隐真节造人及其联系关系 方供给的议案时，该股东或受该隐真节造 人安排的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 数以上通过。 股东大会审议本条第（五）项事项时，应 经出席的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

　　第一百三十一条本章程第九十七条中不 得负责公司董事的景象同时合用于司理及其 他高级办理职员。 本章程第九十九条关于董事的 战第一百条（四）～（六）关于勤奋的规 定，同时合用于高级办理职员。

　　小我义务的，自该公司、企业停业清理完结 之起未逾3年； （四）负责因违法被吊销停业执照、责令关 睁的公司、企业的代表人，并负有小我 义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、 责令封睁之起未逾3年； （五）小我所正数额较大的债权到期未了债 被列为失信被施行人； （六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法， 刻未满的； （七）被证券买卖场合公然认定为不适合担 任上市公司董事、高级办理职员等，刻尚 未届满； （八）、行规或部分规章的其 他内容。 违反本条推举、委派董事的，该推举、 委派或者聘用有效。董事正在任职时期呈隐本 条景象的，公司将排除其职务，遏造其履职。

　　第一百六十九条公司聘任与得“处置证券相 关营业资历”的管帐师事件所进行管帐报表审 计、脏资产验证及其他有关的征询办事等业 务，聘期1年，能够续聘。

　　第六十条 公司董事会战其他招集人将采纳 需要办法，包管股东大会的一般次序。对付 扰股东大会、挑衅惹事战股东的 举动，将采纳措以并实时相关部 门查处。

　　第一百九十五条清理组该当自建立之起10 内通知债务人，并于60内正在《中国证券 报》、《上海证券报》、巨潮资讯网等中国证监 会指定或国度企业信用消息公司体系上 通知。债务人该当自接到通知书之起30 内，未接到通知书的自通知之起45内， 向清理组申报其债务。 债务人申报债务时，该当申明债务的相关事 项，并供给证真资料。清理组该当对债务进行 注销。 正在申报债务时期，清理组不得对债务人进行清 偿。

　　第七十二条 公司造定股东事，详 细股东会的招集、召开战表决法式，包 括通知、注销、提案的审议、投票、计票、 表决的颁布发表、决议的构成、记 录及其签订、通知等内容，以及股东会对董 事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股 东事应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会核准。

　　审计脏资产的10%； 2、被赞助对象比来一期财政报表数据显示 资产欠债率跨越70%； 3、比来12个月内财政赞助金额累计计较超 过公司比来一期经审计脏资产的10%； 4、上海证券买卖所或者本章程的其他 景象。 赞助对象为公司归并报表范畴内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不蕴含公司 的控股股东、隐真节造人及其联系关系人的，可 免得于合用本款。 公司不得为联系关系人供给财政赞助，但向非由 公司控股股东、隐真节造人节造的联系关系参股 公司供给财政赞助，且该参股公司的其他股 东按出资比例供给划一前提财政赞助的景象 除外。公司向前述的联系关系参股公司供给 财政赞助的，除该当经整体非联系关系董事的过 对折审议通过外，还该当经出席董事会 的非联系关系董事的三分之二以上董事审议通 过，并提交股东会审议。 （二）公司下列对在行为，须经股东会 审议通过。 1、单笔额跨越公司比来一期经审计脏资 产10%的； 2、公司及其控股子公司的对外总额，超 过公司比来一期经审计脏资产50%当前提 供的任何； 3、为资产欠债率跨越70%的对象供给 的； 4、公司及其控股子公司的对外总额，超 过比来一期经审计总资产的30%当前供给 的任何； 5、依照金额持续十二个月内累计计较原 则，跨越公司比来一期经审计总资产30%的 ； 6、对股东、隐真节造人及其联系关系方供给的担。

　　第五十一条 董事会该当正在的刻内按 时招集股东会。 经整体董事过对折赞成，董事有权 向董事会筑议召开姑且股东会。对董事 要求召开姑且股东会的筑议，董事会该当根 据、行规战本章程的，正在收到 筑议后10内提出赞成或分歧意召开姑且 股东会的书面反馈看法。 董事会赞成召开姑且股东会的，将正在作出董 事会决议后的5内发出召开股东会的通 知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说 由并通知。

　　第五十 零丁或者总计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开姑且股东 会，该当以书面情势向董事会提出。董事会 该当按照、行规战本章程的， 正在收到请求后10内提出赞成或分歧意召 开姑且股东会的书面反馈看法。 董事会赞成召开姑且股东会的，该当正在作出 董事会决议后的5内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变动，该当征得有关 股东的赞成。 董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到。

　　高级办理职员施行公司职务时违反、行 规或者本章程的，给公司形成 的，持续180以上零丁或归并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 提讼；审计委员会施行公 司职务时违反、行规或者本章程的 ，给公司形成的，前述股东能够书 面请求董事会向提讼。 审计委员会、董事会收到前款的股东书 面请求后提讼，或者自收到请求之 起30内未提讼，或者告急、 不妥即提讼将会使公司好处遭到难以弥 补的损害的，前款的股东有权为了公司 的好处以本人的表面间接向提 讼。 他人公司，给公司形成的， 本条第一款的股东能够按照前两款的规 定向提讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级办理人 员施行职务违反、行规或者本章程 的，给公司形成的，或者他人 公司全资子公司形成的，持续 180以上零丁或者总计持有公司1%以上 股份的股东，能够按照《公司法》第一百八 十九条前三款书面请求全资子公司的监 事会、董事会向提讼或者以自 己的表面间接向提讼。公司全 资子公司不设监事的，依照本条第一款、第 二款的施行。

　　第三十条公司公然辟行股份前已刊行的股 份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之 起1年内不得让渡。 公司董事、高级办理职员该当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变更，正在就任 时确定的任职时期每年让渡的股份不得跨越 其所持有本公司统一种别股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市买卖之起 1年内不得让渡。上述职员正在其去职后半年 内，不得让渡其所持有的本公司的股份。

　　第一百〇一条董事该当恪守、行规 战章程，对公司负有勤奋，施行职务应 当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的 正当留意。

　　（六）收集或其他体例的表决时间及表决程 序。 股东会通知战弥补通知中该当充真、完备披 露所有提案的全数具体内容。 股东会收集或者其他体例投票的起头时间， 不得早于隐场股东会召开前一下战书3:00， 并不得迟于隐场股东会召开当上午9:30， 其竣事时间不得早于隐场股东会竣事当下 午3:00。 股权注销着期之间的间隔该当未几 于7个事情。股权注销一旦确认，不得 变动。

　　上述目标涉及的数据如为负值，与绝对值计 算。 公司产生受赠隐金资产、得到债权减免等不 涉及对价领与、不附有任何的买卖，或 公司产生的买卖仅到达前述第4款、第6款 尺度且公司比来一个管帐年度每股收益的绝 对值低于0.05元的，可免得于依照本条 提交股东会审议。 公司与其归并报表范畴内的控股子公司、控 造的其他主体产生的或者上述控股子公司、 节造的其他主体之间产生的买卖，可免得于 依照本条提交股东会审议，中国证监会 或者上海证券买卖所还有的除外。 （四）除第（三）项关于公司为联系关系人供给 的外，公司与联系关系人产生的买卖金 额（包罗负担的债权战用度）正在3,000万元 以上，且占公司比来一期经审计脏资产绝对 值5%以上的，该当将该买卖提交股东会审 议。 公司与联系关系人配合出资设立公司，公司出资 额到达前款的尺度，若是所有出资方均 全数以隐金出资，且依照出资额比例确定各 朴直在所设立公司的股权比例的，能够宽免适 用提交股东会审议的。 （五）公司股东会担任审议核准单笔金额超 过公司比来一期经审计脏资产的5%的对外 馈赠事项。 违反本章程的审批权限、审议法式的财 务赞助、对外等事项给公司形成的， 公司董事会经审议可视情节轻重对间接义务 人赐与处分，负有紧张义务的董事、高级管 理职员该当予以撤职。

　　第七十条 公司造定股东大事，详 细股东大会的召开战表决法式，包罗通 知、注销、提案的审议、投票、计票、表决结 果的颁布发表、决议的构成、记真及其签 署、通知等内容，以及股东大会对董事会的授 权准绳，授权内容应明白具体。股东大事 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会核准。

　　第一百〇八条董事会由9名董事构成，此中 由职工代表负责董事1名， 非董事5名。此中，职工代表董事由公？。

　　第一百一十二条董事会提名委员会行使下列 ： （一）拟定董事、高级办理职员的取舍尺度战 法式； （二）对董事、高级办理职员人选及其任职资 格进行遴选、审核； （三）对提名或者任免董事、聘用或者解聘高 级办理职员及、行规、中国证监会规 定战公司章程的其他事项向董事会提出 。

　　第一百一十四条公司董事会该当就注册管帐 师对公司财政出具的非尺度审计看法向 股东大会作出申明。

　　第六十六条 出席职员的署名册由公司负 责造作。署名册载明加入职员姓名（或单 位名称）、身份证号码、居处地点、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或 单元名称）等事项。

　　上述严重资金收入放置是指以下任一景象： （1）公司将来12个月内拟对外投资、收购资 产或采办设施累计收入到达或跨越公司比来 一期经审计脏资产的50%； （2）公司将来12个月内拟对外投资、收购资 产或采办设施累计收入到达或跨越公司比来 一期经审计总资产的30%； （3）公司将来12个月内拟对外投资、收购资 产或采办设施累计收入到达或跨越人平易近币 3,000万元。 4、公司发放股票股利的具体前提：若公司经 营优良，停业支出战脏利润连续增加，且 董事会以为公司股本规模与脏资产规模不匹 配时，能够提出股票股利方案。 5、利润的时期间隔：正在有可供的利 润的条件下，准绳上公司应至多每年进行一次 利润；公司能够按照出产运营及资金需求 情况真施中期隐金利润。 （三）利润的审议法式： 1、公司的利润方案由公司董事会、监事 会审议。董事会就利润方案的合进行 充真会商，认真钻研战论证公司隐金分红的时 机、前提战比例、调解的前提及其决策法式要 求等事宜，构成专项决议后提交股东大会审 议。董事该当就利润方案颁发明白意 见。董事能够搜集中小股东看法，提出分 红提案，并间接提交董事会审议。 2、若公司真施的利润方案中隐金分红比 例分歧适本条第（二）款的，董事会应就 隐金分红比例调解的具体缘由、公司留存收益 的切当用处及估计投资收益等事项进行专项 申明，经董事颁发看法后提交股东大会审 议，并正在公司指定上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润方案， 该当提交公司股东大会进行审议。公司股东大 会对隐金分红具体方案进行审议前，应通过多 种渠道（包罗但不限于开通专线德律风、董事会 秘手札箱及通过上海证券买卖所投资者关系？。

　　第一百一十董事幼行使下列： （一）掌管股东会战招集、掌管董事会； （二）督促、董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他。

　　第七十五条 招集人该当包管记真内容真 真、精确战完备。出席的董事、监事、董 事会秘书、招集人或其代表、掌管人该当 正在记真上署名。记真该当与隐场出席 股东的署名册及代办署理出席的委托书专业制作各种证件、收集及其 他体例表决的无效材料一并由董事会秘 书保留，保留刻为10年。

　　第五十九条 招集人将正在年度股东会召开20 前以通知体例通知各股东，姑且股东会应 当于召开15前以通知体例通知各股 东。

　　第三十二条 公司根据证券注销结算机构提 供的凭证成立股东名册，股东名册是证真股 东持有公司股份的充真。股东按其所持 有股份的种别享有，负担；持有同 一种别股份的股东，享有划一，负担同 种。

　　第三十四条公司股东享有下列： （一）按照其所持有的股份份额得到股利战 其他情势的好处； （二）依法请求召开、招集、掌管、加入或 者委派股东代办署理人加入股东会，并行使响应 的表决权； （三）对公司的运营进行，提出或 者质询； （四）按照、行规及公司章程的规 定让渡、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复造公司章程、股东名册、股 东会记真、董事会决议、财政管帐 ，合适的股东能够查阅公司的管帐 账簿、管帐凭证； （六）公司终止或者清理时，按其所持有的 股份份额加入公司残剩财富的； （七）对股东会作出的公司归并、分立决议 持的股东，要求公司收购其股份； （八）、行规、部分规章或本章程 所付与的其他。

　　该当履行公司章程的决策法式。董事会应 当就股东事宜进行专项钻研论证，造定明 确、清楚的股东规划，并细致申明规划安 排的来由等。 （一）公司董事会、股东大会对利润特别 是隐金分红事项的决策法式战机造，对既定利 润政策特别是隐金分红政策作出调解的 具体前提、决策法式战机造，以及为充真听与 董事战中小股东看法所采纳的办法。 （二）公司的利润政策特别是隐金分红政 策的具体内容，利润的情势，利润尤 其是隐金分红的时期间隔，隐金分红的具体条 件，发放股票的前提，各期隐金分红最低 金额或比例（若有）等。

　　第五十条 本公司召开股东会时将礼聘律 师对以下问题出具看法并通知： （一）的招集、召开法式能否符律、 行规、本章程； （二）出席职员的资历、招集人资历是 否无效； （三）的表决法式、表决能否 无效； （四）应本公司要求对其他相关问题出具的 看法。

　　第四十六条 公司下列事项该当提交股东会 审议： （一）公司产生“财政赞助”买卖事项属于 下列景象之一的，须经股东会审议通过： 1、单笔财政赞助金额跨越公司比来一期经！

　　第一百六十一条公司的利润政策为： （一）利润政策的根基准绳： 1、公司的利润应注重对社会股东的 正当投资，按照分红规划，每年按昔时 真隐可供利润的比例向股东进行分 配； 2、公司的利润政策特别是隐金分红政策 应连结分歧性、合战不变性，同时分身！

　　第一百四十一条正在公司控股股东单元负责 除董事、监事以外其他行政职务的职员，不 得负责公司的高级办理职员。 公司高级办理职员仅正在公司或子公司领薪， 不禁控股股东代发薪水。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项的景象收购本公 司股份的，该当经股东大会决议；公司按照本 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项中举（六）项的景象收购本公司股份的， 该当经三分之二以上董事出席的董事会 决议。 公司按照本章程第二十四条第一款收购 本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当 自收购之起10内登记；属于第（二）项、 第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者 登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项景象的，公司总计持有的本公司股份数不得。

　　第四十九条 监事会有权向董事会筑议召开临 时股东大会，并该当以书面情势向董事会提 出。董事会该当按照、行规战本章程 的，正在收到提案后10内提出赞成或不 赞成召开姑且股东大会的书面反馈看法。 董事会赞成召开姑且股东大会的，将正在作出董 事会决议后的5内发出召开股东大会的通 知，通知中对原筑议的变动，应征得监事会的 赞成。 董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到 提案后10内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行招集股东大会职责，监 事会能够自行招集战掌管。

　　第一百六十五条公司内部节造评价的具体 组织真施事情由内部审计机构担任。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价及有关材料，出具年度内部节造评 价。

　　第四十五条 公司股东会由整体股东构成。 股东会是公司的机构，依法行使下列职 权： （一）推举战改换非由职工代表负责的董事， 决定相关董事的事项； （二）审议核准董事会的； （三）审议核准公司的利润方案战填补？。

　　第二十 公司按照运营战成幼的必要， 按照、律例的，经股东会别离作出 决议，能够采用下列体例添加注书籍钱： （一）向不特定对象刊行股份； （二）向特定对象刊行股份； （三）向隐有股东派迎红股； （四）以公积金转增股本； （五）、行规以及中国证监会。

　　份，英文名称：ZhejiangHuangma TechnologyCo.,Ltd。

　　第七十八条 下列事项由股东大会以通俗决议 通过： （一）董事会战监事会的事情； （二）董事会拟定的利润方案战填补吃亏 方案； （三）董事会战监事会的任免及其战。

　　本公司董事会及整体董事包管本通知内容不存正在任何记录、性陈述 或者严重脱漏，并对其内容的真正在性、精确性战完备性负担义务。浙江皇马科技股份（以下简称“公司”）于2025年8月21召开第七届董事会第十六次，审议通过了《关于点窜公司章程的议案》、《关于点窜一揽子公司内控轨造的议案》等议案，赞成将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的有关人士打点工商变动注销、章程存案等有关事宜。

　　第一百九十六条清理组正在清算公司财富、编 造资产欠债表战财富清单后，该当造定清理 方案，并报股东会或者确认。 公司财富正在别离领与清理用度、职工的工资、 社会安全用度战弥补金，缴纳所欠税款， 了债公司债权后的残剩财富，公司依照股东 持有的股份比例。 清理时期，公司存续，但不克不及开展与清理无 关的运营。公司财富正在未按前款清 偿前，将不会给股东。

　　第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提 案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个 新的提案，不克不及正在本次股东大会幼进行表决。

　　序。 股东大会通知战弥补通知中该当充真、完备披 露所有提案的全数具体内容。拟会商的事项需 要董事颁发看法的，公布股东大会通知或 弥补通知时将同时披露董事的看法及理 由。 股东大会采用收集体例的，该当正在股东大会通 知中明白载明收集体例的表决时间及表决程 序。股东大会收集体例投票的起头时间，不得 早于隐场股东大会召开前一下战书3:00，并不 得迟于隐场股东大会召开当上午9:30，其结 束时间不得早于隐场股东大会竣事当下战书 3:00。 股权注销着期之间的间隔该当未几 于7个事情。股权注销一旦确认，不得变 更。

　　第十七条公司股份的刊行，真行公然、公允、 的准绳，同类此外每一股份拥有划一权 利。同次刊行的同种别股票，每股的刊行条 件战价钱不异；认购人所认购的股份，每股 领与不异价额。

　　第六十 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书该当载明下列内容： （一）代办署理人的姓名； （二）能否拥有表决权； （三）别离对列入股东大程的每一审议事 项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发期战无效刻； （五）委托人署名（或盖印），委托报酬法人。

　　第九十七条 公司董事为天然人。董事无需持 有公司股份，有下列景象之一的，不克不及负责公 司的董事： （一）无平易近事举动威力或者平易近事举动能 力； （二）因贪污、行贿、财富、调用财富或 者社会主义市场经济次序，被判罚， 施行期满未逾5年，或者因犯法被权 利，施行期满未逾5年，被宣布缓刑的，自缓 刑期满之起未逾二年； （三）负责停业清理的公司、企业的董事或者。

　　第七章监事会 第一节监事 第一百四十二条本章程第九十七条关于不得 负责董事的景象同时合用于监事。 董事、总司理战其他高级办理职员不得专任监 事。 第一百四十监事该当恪守、行 规战本章程，对公司负有战勤奋义 务，不得收受行贿或者其他收 入，不得公司的财富。 第一百四十四条监事每届任期3年，监事任 期届满，连选能够蝉联。 第一百四十五条监事任期届满未实时改选， 或者监事正在任期内告退导致监事会低于 人数的，正在该选出的监事就任前，原监事 仍该当依关、律例战公司章程的规 定，履行监事职责。 第一百四十六条监事该当对公司证券刊行文 件战按期签榜书面确认看法，包管公司及 时、公允地披露消息，所披露的消息真正在、准 确、完备。 监事无奈包管证券刊行文件战按期内容 的真正在性、精确性、完备性或者有的，应 当正在书面确认看法中颁发看法并陈述来由，公 司该当披露。公司不予披露的，监事能够间接 申请披露。 第一百四十七条监事能够列席董事会， 并对董事会决议事项提出质询或者。 第一百四十八条监事不得其联系关系关系损 害公司好处，若给公司形成的，该当负担 补偿义务。 第一百四十九条监事施行公司职务时违反法 律、行规、部分规章或本章程的，给 公司形成的，该当负担补偿义务。

　　第一百六十七条公司真行内部审计轨造，配 备专职审计职员，对公司财政出入战经济 进行内部审计。

　　平台等）自动与股东出格是中小股东进行沟通 战交换，充真听与中小股东的看法战，及 时回答中小股东关怀的问题。公司股东大会审 议利润方案时，公司该当为股东供给收集 投票体例。 （四）股东违规拥有公司资金的，公司该当扣 减该股东所的隐金盈利，以其占用的 资金。 （五）公司利润不得跨越累计可利润 的范畴。 （六）公司利润政策的变动： 如碰到战平、天然等不成抗力或者公司外 部运营变迁并对公司出产运营形成严重 影响，或公司本身运营产生严重变迁时，公司 可对利润政策进行调解。公司点窜利润分 配政策时该当以股东好处为起点，重视对投 资者好处的；调解后的利润政策不得 违反中国证监会战证券买卖所的相关。 公司调解利润政接应由董事会作出专题 阐述，细致论证调拾掇由，构成书面论证， 并经董事审议赞成后提交股东大会出格 决议通过。利润政策调解应正在提交股东大 会的议案中细致申明缘由，审议利润政策 变动事项时，公司供给收集投票体例为社会公 众股东加入股东大会供给便当。

　　第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 体例提请股东大会表决。 董事、监事提名的体例战法式如下： （一）董事候选人的提名采纳以例： 1、公司董事会提名； 2、零丁持有或归并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟推举或变动的董事人数。 （二）董事候选人的提名采纳以例： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、零丁或归并持有公司已刊行股份1%以上的 股东，其提名候选人人数不得跨越拟推举或变 更的董事人数专业制作各种证件。 （三）监事候选人的提名采纳以例： 1、公司监事会提名； 2、零丁持有或归并持有公司有表决权股份总 数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超 过拟推举或变动的监事人数。 （四）股东提名董事、董事、监事候选人 的须于股东大会召开10前以书面体例将有 关提名董事、董事、监事候选人的来由及 候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独。

　　造资产欠债表及财富清单。 公司自股东会作出削减注书籍钱决议之起 10内通知债务人，并于30内正在本章程 第一百七十九条的公司指定的披露消息 的上或国度企业信用消息公示体系上公 告。债务人自接到通知书之起30内， 未接到通知书的自通知之起45内，有 官僚求公司了债债权或者供给响应的。 公司削减注书籍钱，该当依照股东持有股份 的比例响应削减出资额或者股份，或者 本章程还有的除外。

　　第一百〇九条董事会行使下列： （一）招集股东会，并向股东会事情； （二）施行股东会的决议； （三）决定公司的运营打算战投资方案； （四）造定公司的利润方案战填补吃亏 方案； （五）造定公司添加或者削减注书籍钱、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）订定公司严重收购、收购本公司股票 或者归并、分立、变动公司情势、睁幕的方 案； （七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产典质、对外 事项、委托理财、联系关系买卖、对外馈赠等事 项； （八）决定公司内部办理机构的设置； （九）决定聘用或者解聘公司总司理、董事 会秘书及其他高级办理职员，并决定其 事项战惩事项；按照总司理的提名，决定 聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人等 高级办理职员，并决定其事项战惩事 项； （十）造定公司的根基办理轨造； （十一）造定公司章程的点窜方案； （十二）办理公司消息披露事项； （十三）向股东会提请礼聘或改换为公司审 计的管帐师事件所； （十四）听与公司总司理的事情报告请示并 总司理的事情； （十五）、律例或公司章程，以及。

　　第七十一条 股东会由董事幼掌管。董事幼 不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的 董事配合选举的一名董事掌管。 审计委员会自行招集的股东会，由审计委员 会招集人掌管。审计委员会招集人不克不及履行 职务或不履行职务时，由过对折的审计委员 会配合选举的一名审计委员会主 持。 股东自行招集的股东会，由招集人或者其推？。

　　第一百五十二条公司党委下设若总支委 员会及支部委员会。公司党委设1名， 专职副1名，其他委员若名。合适条 件的党委能够通过法式进入董事 会、司理层，董事会、司理层中合适条 件的能够按关战法式进 委。公司党委依照上级党组织的要求，设立 委员。

　　第一百二十四条除本章程还有外，董事 会应有过对折的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必需经整体董事的过对折通过。 董事会决议的表决，真行一人一票。

　　（一）不得收受行贿或者其他收 入，不得公司的财富； （二）不得调用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其小我表面 或者其他小我表面开立账户存储； （四）不得违反本章程的，未经股东大会 或董事会赞成，将公司资金假贷给他人或者以 公司财富为他人供给； （五）不得违反本章程的或未经股东大会 赞成，与本公司订立合同或者进行买卖； （六）未经股东大会赞成，不得职务便当， 为本人或他人谋与本应属于公司的贸易机遇， 自营或者为他人运营与本公司同类的营业，但 向董事会或者股东大会并依照公司章程 的经董事会或者股东大会决议通过，或根 据、行规或者公司章程的公司不 能该贸易机遇的除外； （七）不得接管与公司买卖的佣金归为己有； （八）不得私行披露公司奥秘； （九）不得其联系关系关系损害公司好处； （十）、行规、部分规章及本章程规 定的其他。 董事违反本条所得的支出，该当归公司所 有；给公司形成的，该当负担补偿义务。

　　第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决 议通知中作出格提醒。

　　第一百八十二条公司归并，该当由归并各方 签定归并战谈，并资产欠债表及财富清 单。公司该当自作出归并决议之起10 内通知债务人，并于30内正在本公司章程 第一百七十九条的公司指定的披露消息 的上或者国度企业信用消息公示体系上 通知。债务人自接到通知书之起30内， 未接到通知书的自通知之起45内，可 以要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第二十六条公司收购本公司股份，能够通过 公然的集中买卖体例，或者律例战中国 证监会承认的其他体例进行。 公司按照本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项的景象收 购本公司股份的，该当通过公然的集中买卖 体例进行。

　　第六十条股东会的通知包罗以下内容： （一）的时间、地址战刻； （二）提交审议的事项战提案； （三）以较着的文字申明：整体通俗股股东 （含表决权规复的优先股股东）、持有出格表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并能够书面委托代办署理人出席战加入表 决，该股东代办署理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权注销； （五）会务常设接洽人姓名，德律风号码！

　　第一百四十八条公司设董事会秘书，由董事 会聘用或解聘。其担任公司股东会战董事会 的筹办、文件保管以及公司股东材料管 理，打点消息披露事件等事宜。 董事会秘书应恪守、行规、部分规 章及本章程的相关。

　　吃亏方案； （四）对公司添加或者削减注书籍钱作出决 议； （五）对刊行公司债券作出决议； （六）对公司归并、分立、分装、睁幕、清 算或者变动公司情势作出决议； （七）点窜本章程； （八）对公司聘任、解聘承办公司审计营业 的管帐师事件所作出决议； （九）审议核准本章程第四十六条的事 项； （十）审议公司正在1年内采办、出售严重资 产跨越公司比来一期经审计总资产30%的 事项； （十一）审议核准变动召募资金用处事项； （十二）审议股权鼓励打算战员工持股打算； （十三）审议转变出格表决权股份享有的表 决权数量，但按照《上海证券买卖所股票上 市》第4.6.6条、第4.6.9条的，将 响应数量出格表决权股份转换为通俗股份的 除外； （十四）审议、行规、部分规章或 本章程该当由股东会决定的其他事项。 股东会能够授权董事会对刊行公司债券作出 决议。 除、行规、中国证监会或证券 买卖所还有外，上述股东会的 不得通过授权的情势由董事会或者其他机构 战小我代为行使。

　　第一百七十四条公司的通知以下列情势发 出： （一）以专人迎出； （二）以邮件体例迎出； （三）以通知体例进行； （四）以传真体例迎出。

　　第一百二十二条董事会召开姑且董事会 的通知体例为：邮件（包罗电子邮件）、德律风、 传真、电子通讯或专人迎达；董事会的召开原 则上应提前5（不包罗当）通知，但 需要时可由董事幼招集各董事当即召开。

　　第一百四十条本章程不得负责公司董 事的景象及去职办理轨造同时合用于高级管 理职员。 本章程关于董事的战勤奋 的，同时合用于高级办理职员。

　　第七十一条 正在年度股东大会上，董事会、监 事会该当就其已往一年的事情向股东大会作 出。每名董事也应作出述职。

　　第九十四条 股东会决议该当实时通知，公 告中应列明出席的股东战代办署理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决体例、每项提案的表 决战通过的各项决议的细致内容。

　　第四十一条 公司的控股股东、隐真节造人不 得其联系关系关系损害公司好处。违反给 公司形成的，该当负担补偿义务。 公司控股股东及隐真节造人对公司战其他股 东负有诚信。控股股东应依法行使出 资人的，控股股东不得利润、资 产重组、对外投资、资金占用、告贷等方 式损害公司战其他股东的，不得 其节造职位地方损害公司战社会股股东的利 益。

　　第一百六十八条公司内部审计轨造战审计人 员的职责，该当经董事会核准后真施。审计负 责人向董事会担任并事情。

　　第一百九十一条公司有第一百九十条第一款 第（一）项、第（二）项景象，且尚未向股东 财富的，能够通过点窜本章程或者经股东 大会决议而存续。 按照前款点窜本章程，须经出席股东会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　领与方式； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度； （六）除、行规或者公司章程规 定该当以出格决议通过以外的其他事项。

　　第一百一十八条董事幼行使下列： （一）掌管股东大会战招集、掌管董事会； （二）督促、董事会决议的施行； （三）董事会授予的其他。

　　第一百六十八条公司聘任合适《证券法》规 定的管帐师事件所进行管帐报表审计、脏资 产验证及其他有关的征询办事等营业，聘期 1年，能够续聘。

　　第八十五条 除累积投票造外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提 案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除 因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或 不克不及作出决议外，股东大会将不会对提案进行 弃捐或不予表决。

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